Tư vấn về giá trị pháp lý của biên bản họp Hội đồng thành viên của doanh nghiệp

+ Cty A có 4 thành viên góp vốn gồm: Cty B (ông Q là người đại diện theo pháp luật của Cty B) và 3 ông C, D, E. Khi ký kết tại Bản điều lệ của Cty A, thì thành viên góp vốn là Cty B do ông Q đại diện ký tên và đóng dấu của Cty B.
+ Ngày hôm nay, Cty A có nhu cầu vay vốn tại ngân hàng X, Cty A lập Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc vay vốn gửi đến ngân hàng X.
Tại Biên bản họp Hội đồng thành viên của Cty A về việc vay vốn tại ngân hàng X thì đối với thành viên góp vốn là Cty B (Cty B có Biên bản họp Hội đồng thành viên Cty cử ông Q làm người đại diện phần vốn góp của Cty B và được toàn quyền thay mặt Cty quyết định các vấn đề liên quan phần vốn góp của Cty B tại Cty A) thì ông Q với tư cách cá nhân (đã được uỷ quyền theo Biên bản họp hội đồng thành viên của Cty B nêu trên) chỉ ký tên mà không cần có con dấu của Cty B thì có hiệu lực hay không, hay là ông Q ký tên và phải đóng mộc dấu của Cty B ở Biên bản họp hội đồng thành viên v/v vay vốn của Cty A mới có hiệu lực.

Trường hợp pháp lý này bên ngân hàng đã bị vướng mắc rất nhiều, rất mong Luật Minh Gia tư vấn giúp để ngân hàng có thể thực hiện đúng và đủ hô sơ pháp lý theo quy định của pháp luật.

Trả lời: Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi tư vấn đến Công ty Luật Minh Gia, Ông Q là người đại diện theo pháp luật của công ty B và công ty B có biên bản họp Hội đồng thành viên, công ty cử ông Q làm người đại diện phần vốn góp của công ty B và được toàn quyền thay mặt công ty quyết định các vấn đề liên quan đến phần vốn góp của công ty B tại công ty A, do đó, ông Q là người được công ty B ủy quyền theo biên bản họp Hội đồng thành viên.Theo điều 581 Bộ luật dân sự 2005 quy định về hợp đồng ủy quyền như sau:

“ Hợp đồng ủy quyền là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, còn bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao, nếu có thoả thuận hoặc pháp luật có quy định.”

Vì vậy, ông Q – người được công ty B ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện các công việc nhân danh công ty B trong phạm vi được ủy quyền. Trong trường hợp này, ông Q được ủy quyền toàn bộ, được thay mặt công ty B quyết định các vấn đề liên quan đến phần vốn góp của công ty B tại công ty A nên ông Q có thể chỉ kí tên mà không cần đóng dấu của công ty B vào biên bản họp Hội đồng thành viên của công ty A. Như vậy, biên bản này đã có hiệu lực pháp lí từ khi ông Q kí tên mà không cần đóng dấu của công ty B.

Trân trọng