Đảm bảo phần vốn góp của cổ đông trong công ty cổ phần thế nào?

Nội dung yêu cầu tư vấn:

Doanh nghiệp tôi đang muốn mua một số cổ phần của công ty khác cụ thể:

Công ty A có số cổ đông là 10; số cổ phần là 1.000.000 cổ phần; nay tôi muốn mua toàn bộ số cổ phần của công ty đó ( trong đó có toàn bộ tài sản như đất rẫy, đất ở, xe các loại, mỏ than bùn...)

Vì không muốn thay đổi giấy phép khai thác và làm mới các thủ tục khác nên tôi mua theo hình thức mua cổ phần, trong số 10 cổ đông thì đã có 8 cổ đông đồng ý bán cho doanh nghiệp tôi trongg đó có cổ đông là chủ tịch hội đồng quản trị. ( giám đốc không bán mà để lại góp vốn DK).

Hiện tại bên công ty A đã có biên bản Đại hội cổ đông, biên bản họp hội đồng quản trị và danh sách cổ đông đồng ý chuyển vốn góp ( đã ký ).

Vậy các thủ tục tiếp theo DN tôi cần làm là gì để bảo đảm phần vốn góp của mình ?  Xin cảm ơn. 

Trả lời:

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến Công ty Luật Minh Gia. Trường hợp của bạn chúng tôi tư vấn như sau:

Theo cách trình bày của bạn, chúng tôi hiểu nội dung bạn cần tư vấn như sau: Doanh nghiệp bạn muốn mua toàn bộ cổ phần của công ty A. Song chỉ có 8 cổ đông đồng ý bán cổ phần cho doanh nghiệp bạn. Như vậy, sau khi doanh nghiệp bạn hoàn tất các thủ tục mua cổ phần của công ty A, doanh nghiệp bạn sẽ trở thành 1 trong 3 cổ đông của công ty A.  Câu hỏi là doanh nghiệp bạn sẽ phải thực hiện những thủ tục gì để có thể bảo đảm cho số cổ phần mà doanh nghiệp bạn đã mua của công ty A ?

Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2005 có quy định như sau:

“…3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật này được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

4.  Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.”

Như vậy, cổ phần của công ty A được coi là đã bán cho doanh nghiệp bạn kể từ thời điểm doanh nghiệp bạn thanh toán đủ và các thông tin của doanh nghiệp bạn (thông tin của người mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 86 Luật Doanh nghiệp) được ghi đúng và đầy đủ vào sổ đăng kí cổ đông.

Việc bắt buộc phải ghi đúng và đủ các thông tin của người mua cổ phần vào sổ đăng kí cổ đông chính là cơ sở để xác lập và chứng thực quyền sở hữu cổ phần của doanh nghiệp bạn trong công ty A.

Tóm lại, sau khi hoàn tất các thủ tục mua cổ phần, đồng thời thông tin của doanh nghiệp bạn đã được ghi đúng và đầy đủ trong sổ đăng kí cổ đông của công ty A, thì đây sẽ là căn cứ để pháp luật bảo vệ quyền và lợi ích của doanh nghiệp bạn trong công ty A.