Tư vấn trách nhiệm của thành viên khi công ty TNHH bị phá sản

Cuối năm 2010, công ty X kinh doanh thua lỗ, theo sổ sách kế toán là 05 tỷ. Đầu năm 2011, công ty X ký hợp đồng vận chuyển hàng cho Công ty XYZ trị giá 12 tỷ tiền hàng và gây hư hỏng toàn bộ lô hàng này. Thiệt hại xảy ra hoàn toàn do lỗi của Công ty X. Công ty XYZ kiện ra tòa án yêu cầu phá sản công ty X và tòa đã tiến hành xét xử buộc X phải trả tiền cho công ty XYZ. Vậy, công ty X phải trả cho công ty XYZ là bao nhiêu? Trách nhiệm của A và B như thế nào khi phá sản công ty của mình?

Trả lời: 

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Gia. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

Thứ nhất, về vấn đề bồi thường thiệt hại:

Theo quy định tại Điều 539 Bộ Luật Dân sự về nghĩa vụ của bên vận chuyển như sau:

“Điều 539. Nghĩa vụ của bên vận chuyển

Bên vận chuyển có các nghĩa vụ sau đây:

1. Bảo đảm vận chuyển tài sản đầy đủ, an toàn đến địa điểm đã định, theo đúng thời hạn;

2. Trả tài sản cho người có quyền nhận;

3. Chịu chi phí liên quan đến việc chuyên chở tài sản, trừ trường hợp có thoả thuận khác;

4. Mua bảo hiểm trách nhiệm dân sự theo quy định của pháp luật;

5. Bồi thường thiệt hại cho bên thuê vận chuyển trong trường hợp bên vận chuyển để mất mát, hư hỏng tài sản do lỗi của mình, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.”

Giữa Công ty X(bên vận chuyển) và công ty XYZ đã giao kết hợp đồng vận chuyển tài sản. Đó là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên vận chuyển có nghĩa vụ chuyển tài sản đến địa điểm đã định theo thỏa thuận và giao tài sản đó cho người có quyền nhận, còn bên thuê vận chuyển có nghĩa vụ trả cước phí vận chuyển.

Theo quy định trên, do lỗi hoàn toàn thuộc về công ty X nên Công ty sẽ phải bồi thường.

Nguyên tắc bồi thường được quy định tại Điều 302 Luật Thương Mại 2005 như sau:

Điều 302. Bồi thường thiệt hại

"1. Bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm.

2. Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm."

Như vậy, mức độ bồi thường dựa trên sự thỏa thuận, thương lượng giữa các bên. Những trường hợp do pháp luật quy định và các bên không được phép thương lượng thì phải căn cứ vào các quy định đó để thực hiện việc bồi thường thiệt hại. Thời hạn khiếu nại, thời hiệu khởi kiện và giới hạn trách nhiệm bồi thường thiệt hại của bên vận chuyển đối với  từng loại phương tiện vận chuyển tuân theo quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động vận chuyển của phương tiện đó. 

Thứ hai, về vấn đề trách nhiệm thành viên công ty TNHH khi công ty phá sản

Điểm b khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: "Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này"

Vì vậy, nếu công ty X bị tuyên bố phá sản thì A và B là thành viên công tyTNHH chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà mình đã góp vào doanh nghiệp (A 5 tỷ và B 5 tỷ).