Tuấn Luật sư

Mẫu Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Dự thảo điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên này có tính tham khảo. Doanh nghiệp có thể sửa đổi các điều khoản nhưng không được trái với quy định của Luật Doanh nghiệp.

Mẫu Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm thông tin về công ty, thành viên sáng lập, cơ cấu vốn góp, cơ cấu quản lý và các nội dung khác liên quan. Nếu bạn cần hỗ trợ hoặc giải đáp mọi vướng mắc về điều lệ doanh nghiệp hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline: 1900.6169 để được tư vấn nhanh nhất.

----------------------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---------o0o---------

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

(Doanh nghiệp lưu ý: Dự thảo điều lệ này có tính tham khảo.

Doanh nghiệp có thể sửa đổi các điều khoản nhưng không được trái với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014)

Căn cứ vào:

Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

Điều lệ này  thông qua bởi các thành viên sáng lập ngày.......tháng. ......năm ..... tại............

CHƯƠNG I

QUY ĐỊNH CHUNG

ĐIỀU 1. TÊN GỌI, TRỤ SỞ CỦA CÔNG TY

1.1     Tên Công ty:                   CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN....

Tên bằng tiếng nước ngoài:                         ..... COMPANY LIMITED

Tên viết tắt:                                                ..... CO .,LTD

1.2     Địa chỉ trụ sở chính:       

Điện thoại:                                          Fax:

1.3     Công ty có thể thay đổi địa chỉ trụ sở giao dịch, đặt văn phòng đại diện hoặc chi nhánh tại các địa phương khác theo quyết định của Hội đồng Thành viên và phù hợp với quy định của pháp luật.

ĐIỀU 2. HÌNH THỨC

         Công ty TNHH                   là Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, số lượng thành viên không vượt quá 50.

2.1     Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;

2.3     Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 23, 24 và 25 của Điều lệ này.

2.3     Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2.4     Công ty không được quyền phát hành cổ phần.

2.5     Công ty là một tổ chức kinh tế hạch toán kinh tế độc lập, có con dấu riêng, được mở tài khoản tiền Việt Nam và ngoại tệ tại ngân hàng theo quy định của Pháp luật.

ĐIỀU 3. NGÀNH NGHỀ KINH DOANH

----------------------

ĐIỀU 4. THÀNH VIÊN CÔNG TY

Công ty được thành lập bởi các thành viên sau:

4.1     Ông (bà)                         Giới tính:     Dân tộc:       Quốc tịch:            

Sinh ngày:   

Chứng minh nhân dân số:         

Ngày cấp:                       Nơi cấp: Công an .

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:

Chỗ ở hiện tại:

4.2     Ông (bà)                         Giới tính:     Dân tộc:       Quốc tịch:

Sinh ngày:   

Chứng minh nhân dân số:         

Ngày cấp:                       Nơi cấp: Công an .

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:

Chỗ ở hiện tại:

4.3     ......

ĐIỀU 5. VỐN

26.1   Vốn điều lệ của Công ty là         đồng (        đồng Việt Nam).

26.2   Phần vốn góp và giá trị vốn góp của các thành viên:

TT

Tên thành viên

Phần vốn góp

Tỷ lệ

Hình thức góp vốn

1

2

...

ĐIỀU 6. SỔ ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN

6.1     Khi góp đủ giá trị phần vốn góp, Thành viên được ghi vào sổ thành viên công ty;

6.2     Công ty lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;

c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

6.3     Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

ĐIỀU 7. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY

7.1     Thành viên Công ty có quyền:

a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty;

d) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

đ) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp;

g) Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc [Tổng giám đốc] khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật;

h) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng, cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

i) Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn], trừ trường hợp quy định tại điểm k khoản 7.1 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên;

k) Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ [và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điểm i khoản 7.1 Điều này] thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại điểm i khoản 7.1 Điều này;

l) Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

7.2     Nghĩa vụ của thành viên Công ty:

a) Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức,trừ trường hợp quy định tại các điều 23, 24, 25 và 27 của Điều lệ này.

b) Tuân thủ Điều lệ này.

c) Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.

d) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

i. Vi phạm pháp luật;

ii. Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

iii. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

đ) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

CHƯƠNG II

CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY

ĐIỀU 8. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

8.1     Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên họp mỗi năm ít nhất 1 lần (Định kỳ ngày.....tháng...)

8.2     Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty;

d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc [Tổng giám đốc], Kế toán trưởng [và người quản lý khác];

e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc], Kế toán trưởng [và người quản lý khác];

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

ĐIỀU 9. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO UỶ QUYỀN

9.1     Việc chỉ định người đại diện theo uỷ quyền phải bằng văn bản, được thông báo đến công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày chỉ định. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh;

b) Tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền được chỉ định;

d) Thời hạn uỷ quyền;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của thành viên, của người đại diện theo uỷ quyền của thành viên.

9.2     Người đại diện theo uỷ quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Đủ năng lực hành vi dân sự;

b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty;

9.3     Người đại diện theo uỷ quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Điều lệ này. Mọi hạn chế của thành viên đối với người đại diện theo uỷ quyền của mình trong việc thực hiện các quyền thành viên thông qua Hội đồng thành viên đều không có hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba.

9.4     Người đại diện theo uỷ quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của thành viên và công ty.

9.5     Người đại diện theo uỷ quyền có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp được uỷ quyền.

ĐIỀU 10. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

10.1   Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc [Tổng giám đốc] công ty.

10.2   Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

10.3   Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm [hoặc số năm khác nhỏ hơn]. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

10.4   Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.

ĐIỀU 11. TRIỆU TẬP HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

11.1   Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại điểm i và điểm k khoản 7.1 Điều 7 của Điều lệ này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tổ chức tại trụ sở chính của công ty [hoặc một địa điểm khác].

Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền;

b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

d) Lý do kiến nghị.

Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý.

11.2   Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày làm việc trước ngày họp.

11.3   Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại điểm k và điểm l khoản 7.1 Điều 7 của Điều lệ này trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên; trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của thành viên hoặc nhóm thành viên đó.

11.4   Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 11.3 Điều này phải bằng văn bản, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;

b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;

c) Dự kiến chương trình họp;

d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo uỷ quyền của họ.

11.5   Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 11.4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trong trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

ĐIỀU 12. ĐIỀU KIỆN VÀ THỂ THỨC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

12.1   Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ; [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác cao hơn].

12.2   Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 12.1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ; [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác cao hơn].

12.3   Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 12.2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

12.4   Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên.

ĐIỀU 13. QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

13.1   Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, hoặc lấy ý kiến bằng văn bản về các vấn đề sau:

a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc [Tổng giám đốc];

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

13.2   Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác cao hơn] tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận;

b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác cao hơn] đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty;.

13.3   Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận; [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác cao hơn].

ĐIỀU 14. BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

14.1   Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.

14.2   Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyền của thành viên không dự họp;

c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

d) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Các quyết định được thông qua;

e) Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp.

ĐIỀU 15. THỦ TỤC THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN THEO HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định được thực hiện theo quy định sau đây:

15.1   Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;

15.2   Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên.

Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn đại diện của thành viên Hội đồng thành viên;

c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;

đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên.

Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, chính xác được thành viên gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;

15.3   Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại khoản 14.2 Điều 14 của Điều lệ này.

ĐIỀU 16. GIÁM ĐỐC [TỔNG GIÁM ĐỐC]

16.1   Giám đốc [Tổng giám đốc] công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

16.2   Giám đốc [Tổng giám đốc] có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ này, Hợp đồng lao động mà Giám đốc [Tổng giám đốc] ký với công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên

ĐIỀU 17. NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, GIÁM ĐỐC [TỔNG GIÁM ĐỐC]

17.1   Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc] công ty có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty;

b) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không được lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;

d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

17.2   Giám đốc [Tổng giám đốc] không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

ĐIỀU 18. TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA GIÁM ĐỐC [TỔNG GIÁM ĐỐC]

Giám đốc [Tổng giám đốc] phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty.

ĐIỀU 19. THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, GIÁM ĐỐC [TỔNG GIÁM ĐỐC]

19.1   Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc] và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

19.2   Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc] và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

ĐIỀU 20. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

Giám đốc [Tổng giám đốc] [Hoặc chủ tịch Hội đồng thành viên] là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.

ĐIỀU 21. BAN KIỂM SOÁT, TRƯỞNG BAN KIỂM SOÁT

Nếu Công ty phát triển có trên 11 thành viên thì Hội đồng thành viên thành lập Ban Kiểm soát và Trưởng ban kiểm soát.

ĐIỀU 22. HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CHẤP THUẬN

22.1   Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a) Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc], [người đại diện theo pháp luật của công ty];

b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

[Người đại diện theo pháp luật của công ty]phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên, [đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty] dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viên đại diện ít nhất 75% [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác cao hơn] tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

22.2   Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết không đúng quy định tại khoản 22.1 Điều này. [Người đại diện theo pháp luật của công ty], thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó, nếu có.

ĐIỀU 23. MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP

23.1   Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

[c) Các trường hợp khác do Hội đồng thành viên quy định thêm]

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và [c] khoản này.

23.2   Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 22.1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

23.3   Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 22.2 Điều này thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

ĐIỀU 24. CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Trừ trường hợp quy định tại khoản 25.6 Điều 25 của Điều lệ này, thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

24.1   Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

24.2   Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

ĐIỀU 25. XỬ LÝ PHẦN VỐN GÓP TRONG CÁC TRƯỜNG HỢP KHÁC

25.1   Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.

25.2   Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

25.3   Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 23 và Điều 24 của Điều lệ này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người được tặng, cho theo quy định tại khoản 25.5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.

25.4   Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

25.5   Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

25.6   Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:

a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định t

Gọi ngay