Mạc Thu Trang

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì? Góp vốn thế nào?

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một loại hình doanh nghiệp khá phổ biến, được nhiều nhà đầu tư lựa chọn khi bắt đầu gia nhập kinh doanh một ngành nghề, lĩnh vực cụ thể. Do vậy, những vấn đề pháp lý liên quan đến loại hình này được rất nhiều người quan tâm, trong đó có hoạt động góp vốn. Góp được hiểu là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Luật Minh Gia sẽ cung cấp cho bạn đọc một số thông tin pháp luật về vấn đề này thông qua bài viết dưới đây.

1. Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một hình thức đặc biệt của công ty trách nhiệm hữu hạn. Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau: "Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty"

2. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Thứ nhất, về chủ sở hữu công ty: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức là chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty có thể là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật về năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự và năng lực hành vi kinh doanh. Đây cũng là cơ sở pháp lý để phân biệt với doanh nghiệp tư nhân khi chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân là một cá nhân. Chủ sở hữu công ty được thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Thứ hai, về tư cách pháp nhân: Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ với tư cách là một thương nhân theo quy định của pháp luật. Việc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty được thực hiện theo trình tự và thủ tục chặt chẽ

Thứ ba, về trách nhiệm tài sản: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Đây là một điểm khác biệt so với chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (trách nhiệm vô hạn). Công ty TNHH một thành viên có sự tách bạch tài sản giữa tài sản chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Nguyên tắc phân tách tài sản được áp dụng trong mọi quan hệ tài sản, nợ nần và trách nhiệm pháp lý của công ty trong quá trình hoạt động (vốn cam kết hoặc số vốn đã góp vào công ty).

Thứ tư, về việc chuyển nhượng phần vốn góp: Chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu công ty phải tuân thủ theo các điều kiện nhất định. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác có thể làm thay đổi mô hình công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

Thứ năm, về việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu: Việc phát hành cổ phiếu là một trong những hành vi nhằm tạo lập vốn ban đầu cũng như trong quá trình hoạt động của công ty. Công ty không được phát hành cổ phiếu. Đây cũng là một nhược điểm của loại hình doanh nghiệp này, thể hiện sự gia nhập của người ngoài vào công ty bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu để huy động vốn khi đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật, điều lệ công ty và căn cứ vào nhu cầu của công ty.

3. Hỏi về góp vốn vào công ty TNHH một thành viên

Câu hỏi: Thân chào Luật Sư, Tôi hiện sống tại Việt Nam và gia hạn visa mỗi 3 tháng. Tôi rời VN từ nhỏ nên không có quốc tịch VN mà chỉ có quốc tịch Úc. Hiện tại tôi đang làm trong ngành giáo dục Anh ngữ và được mời góp vốn vào công ty TNHH có 1 chủ sở hữu (tạm gọi anh A). Công ty hiện đang có 1 trong tâm Anh ngữ về mặt luật pháp do anh A đứng tên và đại diện, còn về phía giấy phép trung tâm thì chị B đứng tên và có hiệu lực với sở giáo dục. Trung tâm này có phần góp vốn của chị B, anh A và anh C. Hiện anh A đề nghị với tôi và anh D (tôi và anh D là 2 người mới đến sau) góp vốn vào trung tâm thứ 2 và phát triễn ra thêm những trung tâm trở về sau. Xin hỏi Luật Sư là về mặt pháp luật phải đăng ký như thế nào để bảo đảm lợi ích của anh A, tôi và anh D theo tỷ lệ đã thoả thuận và tránh tranh chấp với chị B và anh C sau này. Cảm ơn và mong sự phản hồi của Luật Sư. 

Trả lời tư vấn: Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi yêu cầu tư vấn tới Công ty Luật Minh Gia, trường hợp này chúng tôi tư vấn cho bạn như sau:

Hiện tại công ty bạn dự định góp vốn vào là công ty TNHH 1 thành viên. Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Nếu việc bạn và anh D góp vốn vào công ty là một hình thức huy động vốn vào công ty và làm thay đổi vốn điều lệ của công ty thì theo quy định để đảm bảo quyền lợi của bạn và anh D thì công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phầncụ thể được quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

" Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:

a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này" 

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Minh Gia về vấn đề bạn hỏi và quan tâm. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ cần luật sư giải đáp, bạn vui lòng gọi đến Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến của chúng tôi để được hỗ trợ kịp thời.

Liên hệ để được hỗ trợ nhanh nhất

Liên hệ tư vấn
Chat zalo