Mẫu một số nội dung chính trong phương án hợp nhất, sáp nhập

PHỤ LỤC XXI

MỘT SỐ NỘI DUNG CHÍNH TRONG PHƯƠNG ÁN HỢP NHẤT,

SÁP NHẬP

(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính)

1. Thông tin về các công ty chứng khoán tham gia hợp nhất/sáp nhập:

• Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; website của các công ty chứng khoán bị hợp nhất, sáp nhập; Danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu; Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người đại diện theo pháp luật;
• Danh sách các cổ đông, thành viên góp vốn vào các công ty chứng khoán bị hợp nhất/ sáp nhập/ sáp nhập sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên (theo mẫu tại Phụ lục V);
• Tóm tắt tình hình tài chính và hoạt động của công ty chứng khoán bị hợp nhất, sáp nhập trong 03 năm gần nhất, hoặc trong suốt thời gian hoạt động (trường hợp công ty chứng khoán hoạt động dưới ba 03 năm);
• Cơ cấu nguồn vốn và tài sản; vốn điều lệ, số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành, các loại chứng khoán khác đã phát hành và số lượng từng loại (nếu có); số lượng cổ phiếu quỹ; số cổ phần, giá trị phần vốn góp vào các công ty chứng khoán khác cũng tham gia hợp nhất, sáp nhập;

1. Thông tin về công ty chứng khoán sau hợp nhất, sáp nhập

• Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; phạm vi hoạt động kinh doanh của tổ chức kinh doanh hợp nhất, sáp nhập; Danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát; dự kiến nhân sự quản lý (Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc); cơ cấu tổ chức, hoạt động và quản lý; danh sách các địa điểm kinh doanh bao gồm địa chỉ trụ sở chính, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;
• Cơ cấu nguồn vốn và tài sản sau hợp nhất, sáp nhập; số lượng cổ phiếu dự kiến lưu hành, giá trị phần vốn góp dự kiến sau hợp nhất, sáp nhập;
• Thông tin về các mối liên hệ giữa các tổ chức bị hơp nhất bao gồm: quan hệ sở hữu chéo và quan hệ người có liên quan khác; quan hệ kinh doanh và các quan hệ khác với bên thứ ba.

1. Thông tin về việc hợp nhất, sáp nhập:

• Mục đích hợp nhất, sáp nhập; hình thức hợp nhất, sáp nhập; chi phí hợp nhất, sáp nhập; phương pháp kế toán hợp nhất, sáp nhập;
• Các phương pháp xác định giá trị cổ phần, phần vốn góp và hạn chế của từng phương pháp (nếu có); giá trị cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu chuyển đổi; tỷ lệ chuyển đổi dự kiến cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu chuyển đổi; các trường hợp bắt buộc phải điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi và mức độ điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản; tỷ suất lợi nhuận trên vốn mỗi cổ phần, phần vốn góp trước và sau hợp nhất, sáp nhập; so sánh giá thị trường, giá trị hợp lý với giá trị sau khi chuyển đổi;
• Lộ trình hợp nhất, sáp nhập: ngày dự kiến ký hợp đồng hợp nhất, sáp nhập, ngày hợp nhất, sáp nhập dự kiến; trình tự, thủ tục, điều kiện, tổ chức thực hiện chuyển đổi cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu chuyển đổi;
• Thời hạn, thủ tục thực hiện việc hủy niêm yết chứng khoán (trong trường hợp công ty chứng khoán bị hợp nhất, sáp nhập có chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán); thủ tục hủy đăng ký, lưu ký (trường hợp tổ chức bị hợp nhất, sáp nhập đã đăng ký, lưu ký);
• Phương án huy động vốn, trong trường hợp tổ chức bị hợp nhất, sáp nhập không đủ năng lực tài chính để bảo đảm quyền lợi của các bên có liên quan phản đối, không đồng ý việc hợp nhất, sáp nhập;
• Thời điểm dự kiến mà các hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán bị hợp nhất, sáp nhập bắt đầu được hạch toán tại sổ kế toán của công ty chứng khoán hợp nhất, sáp nhập.

1. Phương án bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của các tổ chức, cá nhân có liên quan:

• Đối với cổ đông, thành viên góp vốn: trách nhiệm mua lại cổ phần, phần vốn góp của cổ đông, thành viên góp vốn phản đối việc hợp nhất, sáp nhập; nguyên tắc xác định giá mua lại; thời gian dự kiến thực hiện mua lại; thủ tục, điều kiện mua lại, hình thức thanh toán, nguồn vốn thanh toán;
• Đối với trái chủ: trách nhiệm mua lại trái phiếu theo quy định tại điều kiện phát hành (nếu có);
• Đối với chủ nợ: cam kết và phương án thanh toán nợ;
• Đối với người lao động và các chức danh quản lý: điều kiện làm việc, chế độ đãi ngộ, quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động; thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Ban Kiểm soát;
• Đối với khách hàng: Phương án xử lý các hợp đồng kinh doanh chứng khoán còn hiệu lực, việc bàn giao thực hiện hợp đồng còn hiệu lực cho công ty chứng khoán thay thế, ðiều kiện bàn giao hợp ðồng, nguồn vốn và chi phí bồi thýờng cho các bên có liên quan (nếu có).

1. Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán bị hợp nhất, sáp nhập về các vấn đề có thể ảnh hưởng tới giá trị tài sản doanh nghiệp và tỷ lệ chuyển đổi trong thời gian kể từ khi Hợp đồng được ký kết tới Ngày hợp nhất, sáp nhập: điều kiện giao dịch mua cổ phiếu quỹ, ngoại trừ trường hợp mua cổ phiếu từ các cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập; bổ sung công ty chứng khoán tham gia việc hợp nhất, sáp nhập; thay đổi vốn điều lệ hoặc các hoạt động làm thay đổi tình hình tài chính của công ty chứng khoán bị hợp nhất, sáp nhập; thông tin về các tranh chấp, khiếu kiện và các vấn đề tương đương mà công ty chứng khoán bị hợp nhất, sáp nhập đang tham gia.
2. Thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị, Hôi đồng thành viên liên quan tới việc điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi, phê duyệt Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và các vấn đề quan trọng khác có ảnh hưởng tới cổ đông, thành viên góp vốn; các trường hợp buộc phải lấy lại ý kiến Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên.
3. Các nội dung sửa đổi tại Điều lệ Công ty hợp nhất, sáp nhập.
4. Các nội dung liên quan tới thuế và các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước.
5. Các phương án xử lý và/hoặc bồi thường trong trường hợp một bên bị hợp nhất, sáp nhập đơn phương hủy bỏ thỏa thuận hợp nhất, sáp nhập.

---------------------------------
Biểu mẫu trên đây mang tính tham khảo, quý khách hàng nên tham khảo ý kiến tư vấn của luật sư hoặc tìm hiểu thêm quy định pháp luật tại thời điểm áp dụng, Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hộ trợ pháp lý khác quý vị vui lòng liên hệ bộ phận luật sư trực tuyến của chúng tôi để được giải đáp: Tổng đài luật sư trực tuyến 1900.6169