Mẫu bản cáo bạch niêm yết cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH
 

TÊN CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
(Giấy chứng nhận Đăng ký thành lập và hoạt động của Công ty đầu tư chứng khoán  số ....do UBCKNN cấp ngày ...tháng ...năm....)

 
NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP.HCM
(Đăng ký niêm yết số: . . . do SGDCK …  cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)
 
1. Họ tên, chức danh và địa chỉ của người phụ trách công bố thông tin;

2. Nơi cung cấp Bản cáo bạch, phương tiện công bố bản cáo bạch (trụ sở chính, chi nhánh Công ty, Website...)
 
 

(trang bìa)

 
MỤC LỤC

 
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1. Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán:
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Thành viên
2. Công ty quản lý quỹ (tổ chức đăng ký niêm yết cho công ty đầu tư chứng khoán ...)
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .     Chức vụ: Kế toán trưởng
Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
3. Ngân hàng giám sát
Đại diện theo pháp luật: Ông/bà:.............................. Chức vụ:.......................................
Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do [tên Công ty quản lý quỹ] lập sau khi có xác nhận của [tên Ngân hàng giám sát]. Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do [tên các tổ chức liên quan] cung cấp.
4. Tổ chức tư vấn
Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .
Chức vụ:
Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do [tổ chức tư vấn] tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn với [tên tổ chức đăng ký niêm yết]. Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do [tên tổ chức đăng ký niêm yết] cung cấp.
II. CÁC THUẬT NGỮ/ĐỊNH NGHĨA
Phần này dành để giải thích các thuật ngữ/ định nghĩa dùng trong Bản cáo bạch.
III. CƠ HỘI ĐẦU TƯ
1. Tổng quan về nền kinh tế Việt Nam
2. Thị trường chứng khoán Việt Nam và cơ hội đầu tư
IV. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
1. Các thông tin chung về Công ty Quản lý Quỹ:
- Tên công ty:
- Giấy phép thành lập và hoạt động số:
- Trụ sở chính:
- Điện thoại:                                          Fax:                              Website:
- Địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có):
- Thời hạn hoạt động (nếu có):
- Vốn điều lệ:
- Cổ đông/thành viên công ty quản lý quỹ:
- Giới thiệu về cổ đông/thành viên sáng lập;
- Giới thiệu về cổ đông/thành viên từ 5% vốn điều lệ;
- Giới thiệu về cơ cấu Hội đồng quản trị/hội đồng thành viên Công ty QLQ
▪ Cơ cấu HĐQT Công ty Quản lý Quỹ;
▪ Thông tin tóm tắt về các thành viên trong HĐQT (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
- Giới thiệu về Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ
▪ Cơ cấu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ;
▪ Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban điều hành (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
- Giới thiệu về Hội đồng đầu tư (thông tin tóm tắt các thành viên)
▪ Cơ cấu Hội đồng đầu tư Công ty Quản lý Quỹ;
▪ Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Hội đồng đầu tư (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
2. Các thông tin về tình hình hoạt động của Công ty quản lý quỹ:
- Tổng hợp tình hình hoạt động của Công ty Quản lý Quỹ (kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính... ) từ ngày thành lập đến thời điểm gần nhất so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch;
- Các loại quỹ/Công ty đầu tư chứng khoán mà công ty đang quản lý (nêu chi tiết danh sách, tên quỹ/Công ty đầu tư chứng khoán, loại hình quỹ/Công ty đầu tư chứng khoán...);
- Yêu cầu: nêu rõ nguồn gốc, thời gian cung cấp các thông tin trên; nêu rõ các thông tin về hoạt động trong quá khứ của Công ty quản lý quỹ, không hàm ý đảm bảo cho khả năng hoạt động của công ty quản lý quỹ trong tương lai.
- Trong bản cáo bạch không được cung cấp vì mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng các thành công và che đậy thất bại đối với các thông tin về tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý quá khứ cũng như hiện tại của Công ty quản lý quỹ, tình hình hoạt động quá khứ cũng như hiện tại của các quỹ/Công ty đầu tư chứng khoán khác do Công ty quản lý quỹ đang quản lý.
V. NGÂN HÀNG LƯU KÝ, GIÁM SÁT
- Tên ngân hàng:
- Giấy phép thành lập số: (đính kèm bản sao)
- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký số:
- Trụ sở chính:
- Điện thoại:                                           Fax:                       Website:
- Thời hạn hoạt động (nếu có)
- Lĩnh vực hoạt động chính :
 (Đính kèm hợp đồng giám sát giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát).
VI. CÔNG TY KIỂM TOÁN
- Tên công ty:
- Giấy phép thành lập số: (đính kèm bản sao)
- Nơi thành lập:
- Trụ sở chính:
- Điện thoại:                                           Fax:                          Website:
- Thời hạn hoạt động (nếu có)
 (Đính kèm hợp đồng kiểm toán giữa Công ty QLQ và Công ty kiểm toán và đính kèm văn bản chấp thuận của UBCKNN về việc được kiểm toán cho tổ chức đăng ký niêm yết ).
VII. CÔNG TY TƯ VẤN LUẬT (Nếu có)
- Tên công ty:
- Giấy phép thành lập số: (đính kèm bản sao)
- Nơi thành lập:
- Trụ sở chính:
- Điện thoại:                                           Fax:                          Website:
- Thời hạn hoạt động (nếu có)
(Đính kèm hợp đồng kiểm toán giữa Công ty QLQ và Công ty tư vấn luật)
VIII. QUÁ TRÌNH THÀNH LẬP CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Ghi rõ quá trình từ lúc được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng cho đến khi được cấp Giấy đăng ký thành lập và hoạt động Công ty đầu tư chứng khoán, gồm các nội dung sau:
♦ Kết quả huy động vốn:
● Tên Công ty đầu tư chứng khoán:
● Thời hạn hoạt động:
● Mệnh giá:
● Gíá phát hành:
● Phí phát hành lần đầu:
● Tổng số lượng cổ phiếu thực tế phân phối:
● Tổng giá trị thực tế huy động (trừ các loại phí liên quan đến phát hành):
● Ngày phát hành:
● Ngày kết thúc phát hành:
 (Báo cáo kết quả phát hành đã được ngân hàng giám sát xác nhận và đệ trình UBCKNN)
IX. CÁC THÔNG TIN VỀ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
1. Thông tin chung về công ty đầu tư chứng khoán
1.1 Tên và địa chỉ liên hệ của công ty đầu tư chứng khoán
1.2 Giấy đăng ký phát hành
1.3 Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán
1.4 Thời gian hoạt động (nếu có)
2. Thông tin về cổ đông sáng lập và Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán
2.1. Thông tin cổ đông sáng lập của Công ty (cơ cấu sở hữu cổ phần)
2.2. Giới thiệu về Hội đồng quản trị Công ty (thông tin tóm tắt các thành viên)
▪ Cơ cấu Hội đồng quản trị
▪ Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Hội đồng quản trị (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...)
3. Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
Tóm tắt Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán với các thông tin chính sau đây:
3.1. Các điều khoản chung
3.2. Các quy định về mục tiêu, chính sách và hạn chế
- Mục tiêu đầu tư
- Chiến lược đầu tư
- Tài sản được phép đầu tư
- Cơ cấu đầu tư
- Các hạn chế đầu tư
- Hoạt động vay, cho vay, giao dịch mua bán lại, giao dịch ký quỹ
- Phương pháp lựa chọn đầu tư /;
- Nguyên tắc, phương thức xác định giá trị tài sản ròng
3.3. Quyền, nghĩa vụ cổ đông
- Cổ đông
- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
- Sổ đăng ký cổ đông
- Quyền biểu quyết của cổ đông
- Các trường hợp hợp nhất, sáp nhập, thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán và quyền của cổ đông trong trường hợp thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán/
3.4. Thông tin về các mức phí mà công ty đầu tư chứng khoán phải trả
- Phí quản lý
- Phí giám sát
- Các chi phí khác phù hợp với quy định của pháp luật
- Các loại phí, chi phí hạch toán vào công ty đầu tư.
3.5. Phân chia lợi nhuận và chính sách thuế
- Phương thức xác định và phân phối lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán;
- Chính sách thuế: thuế áp dụng đối với công ty đầu tư chứng khoán, thuế thu nhập đối với cổ đông (hình thức thanh toán: khấu trừ tại nguồn hoặc cổ đông tự thanh toán)
3.6. Đại hội đông cổ đông
- Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường
- Quyền hạn và nhiệm vụ đại hội đồng cổ đông;
- Thể thức tiến hành Đại hội đồng cổ đông;
- Quyết định của đại hội đồng cổ đông.
3.7. Hội đồng quản trị
- Tổ chức hội đồng quản trị;
- Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên hội đồng quản trị;
- Quyền hạn và nhiệm vụ của hội đồng quản trị;
- Chủ tịch hội đồng quản trị;
3.8. Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Công ty quản lý quỹ
- Tiêu chuẩn lựa chọn Công ty quản lý quỹ;
- Trách nhiệm và quyền hạn của Công ty quản lý quỹ;
- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với Công ty quản lý quỹ;
- Hạn chế hoạt động của Công ty Quản lý quỹ.
3.9. Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Ngân hàng giám sát
- Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát;
- Trách nhiệm, quyền hạn của ngân hàng giám sát;
- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với ngân hàng giám sát.
3.10. Kiểm toán, kế toán và chế độ báo cáo
4. Các rủi ro khi đầu tư vào công ty đầu tư chứng khoán: Ghi rõ quy trình kiểm soát rủi ro đầu tư của công ty như thế nào
4.1. Rủi ro thị trường
4.2. Rủi ro lãi suất
4.3. Rủi ro lạm phát
4.4. Rủi ro thiếu tính thanh khoản
4.5. Rủi ro pháp lý
4.6. Rủi ro tín nhiệm
4.7. Rủi ro xung đột lợi ích
4.8. Rủi ro đối với sản phẩm đầu tư cụ thể (tùy theo loại tài sản mà Công ty dự kiến đầu tư)
4.9. Rủi ro cá biệt
4.10.Rủi ro khác
5. Các thông tin đầu tư khác
X. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
1. Báo cáo tài chính (cập nhật hàng năm): Thông tin về tình hình hoạt động đầu tư của Công ty đầu tư tài chính 02 năm gần nhất
2. Phí, lệ phí và thưởng hoạt động
2.1. Phí phát hành lần đầu
2.2. Phí quản lý
2.3. Phí giám sát, phí lưu ký
2.4. Các loại phí và lệ phí khác (phí kiểm toán, tư vấn thuế, định giá....)
2.5. Các thông tin khác
3. Các chỉ tiêu hoạt động
4. Phương pháp tính thu nhập và kế hoạch phân chia lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán
Nêu rõ phương thức tính các khoản thu nhập của công ty đầu tư chứng khoán; kế hoạch và phương thức phân chia lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán cho các cổ đông.
5. Dự báo kết quả hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán
Trong bản cáo bạch có thể đưa ra các dự báo, ước đoán về tình hình chung của nền kinh tế, của thị trường chứng khoán, các xu hướng phát triển kinh tế,.v.v... nhưng phải nêu rõ các dự báo, ước đoán trên không hàm ý đảm bảo về kết quả hoạt động trong tương lai của công ty đầu tư chứng khoán. Bản cáo bạch phải nêu rõ các căn cứ để đưa ra các dự báo trên.
6. Thời gian và địa điểm cung cấp báo cáo hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán
XI. XUNG ĐỘT LỢI ÍCH
 (Nêu ra nguyên tắc trong việc giải quyết các xung đột lợi ích có thể xảy ra)
XII. CUNG CẤP THÔNG TIN CHO CỔ ĐÔNG (CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, ...)
Nêu rõ nghĩa vụ của Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát trong việc cung cấp bản cáo bạch, báo cáo tài chính và báo cáo hoạt động tháng quý năm cho cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán.
XIII. NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Các thông tin chung về niêm yết cổ phiếu:
1. Tên chứng khoán:
2. Loại chứng khoán:
3. Mệnh giá:
4. Tổng số chứng khoán niêm yết:
5. Phương pháp tính giá:
6. Số lượng cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc của tổ chức phát hành
7. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết
8. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài
9. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)
10. Các thông tin khác.
XIV. ĐỊA CHỈ LIÊN LẠC GIẢI ĐÁP THẮC MẮC CHO CÁC CỔ ĐÔNG
Ghi rõ thông tin về địa chỉ, số điện thoại liên lạc để các cổ đông có thể tiếp xúc với Công ty quản lý Quỹ nhằm giải đáp các thắc mắc liên quan đến công ty đầu tư chứng khoán.
XV. CAM KẾT
Công ty đầu tư chứng khoán, Công ty tư vấn, Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và những tổ chức có liên quan khác cam đoan những thông tin trong báo cáo này và các tài liệu đính kèm là đầy đủ, chính xác và cam kết tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các quy định hiện hành có liên quan
XVI. PHỤ LỤC ĐÍNH KÈM
1. Điều lệ Công ty đã được Đại hội cổ đông thông qua theo Điều lệ mẫu
2. Các phụ lục khác được nói đến trong BCB (BCTC, hợp đồng giám sát ...)
3. Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán
4. Địa chỉ cung cấp Bản cáo bạch