Vốn điều lệ là gì? Tăng giảm vốn điều lệ quy định thế nào?

1. Khái niệm vốn điều lệ

Vốn điều lệ là hình thức góp vốn của các thành viên, cổ đông công ty đã cam kết góp vốn trong một thời gian nhất định để duy trì hoạt động của doanh nghiệp. Số vốn đóng góp ấy sẽ được lưu lại trong một loại văn bản thể hiện sự thỏa thuận giữa các thành viên, cổ đông về các vấn đề liên quan đến công ty, gọi là điều lệ công ty.

Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, vốn điều lệ được giải thích là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. (khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020).

Theo như định nghĩa trên thì vốn điều lệ là số vốn thực góp của các thành viên, chủ sở hữu, cổ đông của công ty tại thời điểm thành lập doanh nghiệp trong một thời hạn nhất định. Nếu sau thời hạn này mà chưa góp đủ vốn như đã cam kết thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị thực góp.

2. Đặc điểm của vốn điều lệ

Thứ nhất, về tài sản góp vốn:

Tài sản dùng để góp vốn không chỉ là tiền mặt mà còn là những tài sản khác có giá trị quy đổi ra tiền mặt. Theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn khá đa dạng, bao gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Như vậy, theo quy định của pháp luật thì các loại tài sản có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam đều là tài sản góp vốn. Cá nhân, tổ chức phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản thì mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn.

Thứ hai, về số vốn điều lệ:

Về cơ bản, pháp luật Việt Nam không quy định về hạn mức vốn điều lệ tối đa hay tối thiểu mà doanh nghiệp cần phải đáp ứng. Mức vốn điều lệ cụ thể sẽ phụ thuộc vào khả năng huy động vốn, quy mô hoạt động, lĩnh vực kinh doanh…của từng doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhằm đảm bảo sự ổn định của thị trường, phòng tránh những rủi ro cho khách hàng thì pháp luật có quy định mức vốn pháp định tối thiểu mà doanh nghiệp cần phải đáp ứng. Ví dụ như các công ty hoạt động trong lĩnh vực môi giới chứng khoán cần đáp ứng được vốn điều lệ tối thiểu là 25 tỉ đồng (Điều 75 Nghị định 155/2020/NĐ-CP), doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm sức khỏe phải có vốn điều lệ tối thiểu là 300 tỷ đồng (Điều 10 Nghị định 73/2016/NĐ-CP),…

Thứ ba, về thời hạn góp vốn:

Theo quy định pháp luật hiện hành, đối với hầu hết các loại hình doanh nghiệp đều có thời hạn góp vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Tuy nhiên, cũng có những trường hợp ngoại lệ. Theo quy định tại khoản 1 Điều 178 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh của công ty hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Theo đó, trong trường hợp này luật không quy định thời hạn cụ thể mà các thành viên trong công ty hợp danh phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn, thời hạn góp vốn cụ thể sẽ do các bên tự thỏa thuận và cam kết.

3. Quy định pháp luật về tăng, giảm vốn điều lệ

Tùy thuộc vào đặc điểm của từng loại hình doanh nghiệp mà có những định nghĩa khác nhau về vốn điều lệ. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. (khoản 1 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020). Đối với công ty TNHH một thành viên, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. (khoản 1 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020). Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. (khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020).

Vì đặc điểm của từng loại hình doanh nghiệp là khác nhau nên quy định pháp luật về các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ cũng khác nhau. Cụ thể như sau.

Thứ nhất, đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn đều lệ trong các trường hợp sau: (khoản 1 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020)

- Tăng vốn góp của thành viên;

 - Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật doanh nghiệp 2020. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau: (khoản 3 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020)

- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật doanh nghiệp 2020;

- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020.

Thứ hai, đối với công ty TNHH một thành viên:

Công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. (khoản 1 Điều 87 Luật doanh nghiệp 2020). Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: (khoản 3 Điều 87 Luật doanh nghiệp 2020)

- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật doanh nghiệp 2020.

Thứ ba, đối với công ty cổ phần:

Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ trong trường hợp thực hiện chào bán cổ phần để tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán của công ty. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau:

- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

- Chào bán cổ phần riêng lẻ;

- Chào bán cổ phần ra công chúng.

Công ty cổ phần giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau: (khoản 5 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020)

- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật doanh nghiệp 2020;

- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật doanh nghiệp 2020.

Lưu ý: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi về vốn điều lệ, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo nội dung thay đổi đến phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.