Trái phiếu chuyển đổi là gì theo quy định pháp luật?

1. Khái niệm về trái phiếu chuyển đổi

Theo Wikipedia Tiếng Việt, Trái phiếu là một chứng nhận nghĩa vụ nợ của người phát hành buộc phải trả cho người sở hữu trái phiếu với một khoản tiền cụ thể. Trong một khoảng thời gian xác định, với một lợi tức theo quy định. Người phát hành có thể là doanh nghiệp hay một tổ chức chính quyền như chính quyền và Kho bạc nhà nước.

Trái phiếu có thể được phân thành nhiều loại khác nhau như trái phiếu có quyền mua cổ phiểu, trái phiếu có thể mua lại, trái phiếu có thể chuyển đổi… phụ thuộc vào tính chất, đặc điểm của từng loại. Trong đó, trái phiếu chuyển đổi là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu. (khoản 3 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP)

2. Điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi

Phát hành trái phiếu nói chung và trái phiếu chuyển đổi nói riêng là một trong những hình thức huy động vốn của Công ty cổ phần. Thông qua các đợt chào bán trái phiếu, công ty cổ phần sẽ có thêm vốn để thực hiện, mở rộng các hoạt động sản xuất kinh doanh. Tuy nhiên, doanh nghiệp không thể phát hành (chào bán) trái phiếu một cách tự do mà cần tuân thủ theo quy định của pháp luật.

Theo quy định tại Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP về điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi như sau:

Thứ nhất, chủ thể thực hiện chào bán

Doanh nghiệp thực hiện chào bán trái phiếu chuyển đổi phải là công ty cổ phần.

Thứ hai, đối tượng mua trái phiếu

Đối tượng mua trái phiếu phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.

Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán bao gồm: Ngân hàng thương mại; công ty có vốn điều lệ trên 100 tỷ; Người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán; Cá nhân nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch có giá trị tối thiểu là 02 tỷ đồng theo xác nhận của công ty chứng khoán tại thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; Cá nhân có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu là 01 tỷ đồng tính đến thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả….(Điều 11 Luật chứng khoán 2019)

Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư được Đại hội đồng cổ đông lựa chọn theo các tiêu chí về năng lực tài chính, trình độ công nghệ và có cam kết hợp tác với công ty trong thời gian ít nhất 03 năm. (khoản 17 Điều 4 Luật chứng khoán 2019).

Thứ ba, điều kiện về tài chính của doanh nghiệp

Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.

Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định

Thứ tư, về phương án phát hành

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải xây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản được quy định chi tiết tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP của Chính phủ

Thứ năm, về các đợt chào bán trái phiếu

​Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất. Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

3. Quy trình chào bán trái phiếu chuyển đổi

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định 153/2020/NĐ-CP của Chính phủ.

Bước 2: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp gửi 01 bộ hồ sơ chào bán trái phiếu quy định tại điểm a khoản này đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 3: Công bố thông tin

Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán và tổ chức phát hành trái phiếu. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa áp dụng theo quy định đối với chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Bước 4: Báo cáo kết quả chào bán trái phiếu

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP, kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp phát hành, đồng thời đăng lên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán.

Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được báo cáo kết quả chào bán, doanh nghiệp phát hành được giải tỏa số tiền thu được từ chào bán.

Bước 5: Lưu ký trái phiếu

Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.

4. Một số lưu ý về trái phiếu chuyển đổi

Thứ nhất, về tỉ lệ chuyển đổi: Tỷ lệ chuyển đổi cho biết mỗi trái phiếu có thể chuyển đổi được thành bao nhiêu cổ phiếu. Tỷ lệ chuyển đổi được thể hiện dưới dạng tỷ số hoặc mức giá chuyển đổi.

Thứ hai, về thời gian chuyển đổi: Là thời gian nắm giữ mà sau đó nhà đầu tư có thể thực hiện quyền đổi trái phiếu sang cổ phiếu.

Thứ ba, về lãi suất: Giống như trái phiếu thông thường, trái phiếu chuyển đổi cũng đem đến khoản lãi suất định kỳ cho nhà đầu tư. Dù vậy, mức lãi suất này sẽ thấp hơn.

Thứ tư, về chuyển đổi bắt buộc: Trường hợp này xảy ra khi giá cổ phiếu lên cao hơn giá trị mà nó có thể đạt được vào thời điểm trái phiếu được mua lại hoặc bị thu hồi. Đặc tính này làm hạn chế khả năng tăng giá quá cao của trái phiếu chuyển đổi.