Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp được quy định cụ thể trong Luật doanh nghiệp. Hiện nay công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

1. Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ về tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty TNHH một thành viên có các đặc điểm cơ bản sau:

- Về thành viên: Công ty TNHH một thành viên chỉ do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu công ty trong suốt quá trình thành lập và hoạt động. Thành viên công ty có thể là cá nhân, tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài.

- Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

- Công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản hoặc các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.

- Chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.

Trường hợp có sự chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp sang loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần tùy thuộc vào số lượng thành viên tăng thêm và nhu cầu của công ty.

- Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn. Để huy động vốn, công ty TNHH một thành viên có thể huy động thông qua các hình thức như:

+ Vay của các tổ chức, cá nhân;

+ Phát hành trái phiếu;

+ Tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.

Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH một thành viên:

- Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có thể được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; hoặc

+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp đã được quy định theo luật doanh nghiệp.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có các đặc điểm cơ bản sau:

- Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài. Số lượng thành viên tối thiểu là 02 thành viên và tối đa không vượt quá 50 thành viên.

- Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp lý kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp.

- Công ty TNHH hai thành viên trở lên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ của công. Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty hoặc cam kết góp vào công ty.

- Các thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu muốn chuyển nhượng vốn thì phải chào bán cho thành viên công ty trước, trong trường hợp thành viên công ty không mua hoặc không mua hết thì được quyền bán cho người không phải là thành viên của công ty (trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định).

- Về huy động vốn: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể huy động vốn thông qua các hình thức sau:

+ Các thành viên công ty góp thêm vốn;

+ Huy động vốn vay từ các tổ chức, cá nhân khác;

+ Huy động vốn từ việc phát hành trái phiếu.

- Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH hai thành viên:

Công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

+ Hội đồng thành viên;

+ Chủ tịch Hội đồng thành viên;

+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Ngoài ra, nếu Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật doanh nghiệp phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.

3. Hồ sơ thành lập công ty TNHH

- Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm:

+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu);

+ Điều lệ công ty TNHH một thành viên;

+ Giấy tờ tùy thân của chủ sở hữu; người đại diện theo pháp luật; giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

- Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu);

+ Điều lệ công ty;

+ Danh sách thành viên công ty;

+ Giấy tờ tùy thân của người đại diện theo pháp luật; giấy tờ tùy thân của thành viên công ty; giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.