Mẫu Điều lệ công ty liên doanh

ĐIỀU LỆ DOANH NGHIỆP LIÊN DOANH

Điều 1:

Điều lệ này được lập trên cơ sở Hợp đồng liên doanh đã được ký kết ngày .... tháng .... năm...... giữa các Bên sau:

A. Bên (các Bên)Việt Nam:

1. Tên Công ty: ....................................................................................

2. Đại diện được uỷ quyền: ................................................................

    Chức vụ: ............................................................................................

3. Trụ sở chính: ....................................................................................

    Điện thoại: .......................  : ....................... Fax: .............................

4. Ngành nghề kinh doanh chính: ....................................................

5. Giấy phép thành lập Công ty: .........................................................

    Đăng ký tại: .................................. Ngày: .........................................

B. Bên (các Bên) nước ngoài:

1. Tên công ty hoặc cá nhân: ................................................................

2. Đại diện được uỷ quyền: ...................................................................

    Chức vụ: ...............................................................................................

    Quốc tịch: .............................................................................................

    Địa chỉ thường trú: ..............................................................................

3. Trụ sở chính:  ......................................................................................

    Điện thoại: .......................   ....................... Fax: .................................

4. Ngành nghề kinh doanh chính: .......................................................

5. Giấy phép thành lập công ty: ............................................................

    Đăng ký tại: .................................. Ngày: ............................................

Ghi chú: Nếu một hoặc cả hai Bên liên doanh  gồm nhiều thành viên, thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi tiết nêu trên; Mỗi Bên cần chỉ định đại diện được uỷ quyền của mình. (Ghi chi tiết các thông tin của từng Bên như quy định tại Hợp đồng liên doanh, Giấy phép đầu tư đối với Doanh nghiệp liên doanh tham gia liên doanh mới,...).

Điều 2

Doanh nghiệp liên doanh được thành lập theo hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo luật pháp Việt Nam.

Điều 3

Doanh nghiệp liên doanh thành lập tại Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích ……………

(Mô tả các mục tiêu sản xuất kinh doanh của Doanh nghiệp liên doanh)

Điều 4

1. Tên Doanh nghiệp  là .... (tiếng Việt Nam), tên giao dịch (bằng tiếng nước ngoài thông dụng) của Doanh nghiệp liên doanh là ..........................

2. Địa chỉ của Doanh nghiệp liên doanh :

- Trụ sở chính.............................................................................................

- Nhà máy/Xưởng sản xuất chính...........................................................

- Chi nhánh (nếu có).................................................................................

- Văn phòng đại diện (nếu có)................................................................

Điều 5:

1. Tổng vốn đầu tư của Doanh nghiệp là ..............................................

2. Vốn pháp định của Doanh nghiệp là .................................... trong đó :

a) Bên Việt Nam góp.... chiếm....% vốn pháp định;

b) Bên nước ngoài góp... chiếm ... % vốn pháp định.

Trường hợp Liên doanh gồm nhiều Bên, trình bày chi tiết tỷ lệ phương thức góp vốn pháp định của từng Bên.

3. Tiến độ góp vốn pháp định:

Các Bên cam kết góp vốn đầy đủ theo đúng tiến đọ như sau:

 (miêu tả chi tiết tiến độ góp vốn pháp định của từng Bên )

4. Ngoài vốn pháp định, Doanh nghiệp liên doanh có thể vay ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng số vốn cần thiết cho hoạt động sản xuất kinh doanh.

5. Tỷ lệ phân chia lợi nhuận và lỗ cho các Bên liên doanh: ................... (quy định chi tiết, kể cả việc thay đổi theo thời gian, nếu có)

Điều 6:    

Thời gian hoạt động của Doanh nghiệp là ...... năm kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Bất kỳ sự thay đổi nào về thời hạn phải được Hội đồng quản trị thông qua và báo cáo  Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư xem xét chuẩn y.

Điều 7

1. Hội đồng quản trị của Doanh nghiệp có ... thành viên, gồm :

              - (Các) Bên Việt Nam : ..... người

              - (Các) Bên nước ngoài : ..... người

2. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là ... năm. Chủ tịch Hội đồng quản trị của Doanh nghiệp do các Bên liên doanh nhất trí bầu ra, có trách nhiệm triệu tập, chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị, tổ chức giám sát việc thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng quản trị.

3. Mỗi Bên đều có quyền thay đại diện của mình trong Hội đồng quản trị vào bất kỳ lúc nào với điều kiện là phải thông báo cho (các) Bên kia ít nhất trước .... ngày. Trong mọi trường hợp, việc thay thế đó không được gây bất cứ thiệt hại hoặc, làm ảnh hưởng đến hoạt động bình thường của Doanh nghiệp liên doanh.

Điều 8:

Hội đồng quản trị họp định kỳ mỗi năm ít nhất một lần. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc của ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị hoặc của Tổng Giám đốc hoặc của Phó Tổng Giám đốc thứ nhất. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì. Chủ tịch hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị.

2. Cuộc họp của Hội đồng quản trị phải có ít nhất 2/3 thành viên Hội đồng quản trị đại diện của các bên liên doanh tham gia. Các thành viên của Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền bằng văn bản cho người đại diện tham gia cuộc họp và biểu quyết thay về các vấn đề được uỷ quyền.

3. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền theo hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 9

1. Những vấn đề quan trọng nhất trong tổ chức và hoạt động của  Doanh nghiệp liên doanh gồm: bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc thứ nhất; sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp do Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí giữa các thành viên Hội đồng quản trị có mặt tại cuộc họp.

Các Bên liên doanh có thể thoả thuận trong Điều lệ doanh nghiệp các vấn đề khác cần được quyết định theo nguyên tắc nhất trí.

2. Đối với những vấn đề không quy định tại Khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc  biểu quyết quá bán số thành viên  Hội đồng quản trị có mặt tại cuộc họp.

Điều 10:

Tổng Giám đốc và các Phó Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật Việt Nam về việc quản lý, điều hành hoạt động của doanh nghiệp.

- Tổng Giám đốc là người do Bên ... đề cử, với các nhiệm vụ và quyền hạn như sau: ... (quy định chi tiết)

- Phó Tổng Giám đốc thứ nhất là người do Bên .... đề cử, với các nhiệm vụ và quyền hạn như sau:... (quy định chi tiết)

- Các Phó Tổng Giám đốc khác (nếu có) là người do Bên ... đề cử, với các nhiệm vụ và quyền hạn như sau: .... (quy định chi tiết)

Điều 11

Tổng Giám đốc là người đại diện cho Doanh nghiệp trước Toà án, tổ chức trọng tài và cơ quan Nhà nước Việt Nam. (nếu có quy định khác thì ghi rõ quy định đó)

Trường  hợp Tổng Giám đốc  và Phó Tổng Giám đốc  thứ nhất có ý kiến khác nhau trong điều hành Doanh nghiệp, thì Tổng Giám đốc có quyền quyết định, nhưng Phó Tổng Giám đốc  thứ nhất có quyền bảo lưu ý kiến và có thể đưa ra Hội đồng quản trị xem xét, quyết định tại phiên họp gần nhất.

Điều 12

Tất cả lao động làm việc cho Doanh nghiệp liên doanh được tuyển chọn, sử dụng phù hợp với quy định của luật pháp Việt Nam. Người Việt Nam được ưu tiên khi tuyển chọn nếu đáp ứng yêu cầu công việc.

Quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động được bảo đảm bằng Hợp đồng lao động ký kết giữa từng người lao động với Tổng Giám đốc  Doanh nghiệp liên doanh; Thoả ước lao động tập thể ký kết giữa đại diện tập thể lao động với Tổng Giám đốc  Doanh nghiệp liên doanh và phải phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam về lao động.

Điều 13

Kế hoạch đào tạo cán bộ quản lý, kỹ thuật nghiệp vụ và công nhân: ... (quy định chi tiết ).

Điều 14

Các tranh chấp giữa các Bên liên doanh hoặc tranh chấp giữa Doanh nghiệp liên doanh với các Doanh nghiệp khác  trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải. Trong trường hợp các Bên vẫn không thoả thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra... (ghi rõ tên và địa chỉ Toà án hoặc tổ chức trọng tài).

Quyết định của .....(tổ chức trên) là quyết định cuối cùng mà các Bên phải tuân theo.

Điều 15

1. Doanh nghiệp liên doanh dùng ... là đơn vị tiền tệ trong hạch toán (nêu tên đồng tiền cụ thể); việc chuyển đổi giữa các đồng tiền khác và đồng tiền hạch toán được thực hiện theo tỷ giá hối đoái do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm chuyển đổi.

2. Doanh nghiệp liên doanh thực hiện việc thanh, quyết toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam và tiền nước ngoài mở tại Ngân hàng Việt Nam, hoặc tại ngân hàng liên doanh, hoặc tại chi nhánh ngân hàng nước ngoài đặt tại Việt Nam. (nếu xin mở tài khoản ở nước ngoài cần ghi rõ)

Điều 16

1. Hệ thống kế toán được áp dụng của Doanh nghiệp liên doanh là .... (Trường hợp áp dụng chế độ kế toán nước ngoài phải được Bộ Tài chính Việt Nam chuẩn y và chịu sự giám sát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam).

2. Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định của Doanh nghiệp liên doanh được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính Việt Nam.

3. Năm tài chính của Doanh nghiệp Liên doanh bắt đầu từ .... và kết thúc vào... hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của Doanh nghiệp liên doanh bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư và kết thúc vào...

4. Doanh nghiệp liên doanh lập báo cáo tài chính hàng năm và được kiểm toán bởi Công ty kiểm toán độc lập theo quy định của pháp luật Việt Nam về kiểm toán.

Điều 17

Tài sản của Doanh nghiệp liên doanh được bảo hiểm tại.... (tên và địa chỉ của tổ chức bảo hiểm ) và không bị quốc hữu hoá, trưng thu, tịch thu hoặc chuyển sang chủ sở hữu khác bằng biện pháp hành chính.

Điều 18

Doanh nghiệp liên doanh có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn và /hoặc kết thúc trong các trường hợp sau : .......

(Mô tả chi tiết các trường hợp, phù hợp quy định của Luật Đầu tư).

Điều 19

Ít nhất 6 tháng trước khi kết thúc thời gian hoạt động của Doanh nghiệp liên doanh, hoặc trong vòng một tháng kể từ khi có quyết định giải thể Doanh nghiệp trước thời hạn, Hội đồng quản trị lập Ban thanh lý Doanh nghiệp liên doanh, quy định nhiệm vụ cụ thể Ban thanh lý. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được tuyển chọn trong số các nhân viên của Doanh nghiệp liên doanh hoặc các chuyên gia ngoài Doanh nghiệp liên doanh.

Điều 20

Hội đồng quản trị Doanh nghiệp liên doanh báo cáo với Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động của Ban thanh lý. Kể từ đó, Ban thanh lý đại diện cho Doanh nghiệp trước Toà án và các tổ chức hành chính về tất cả các vấn đề có liên quan đến thanh lý. Thời gian hoạt động của Ban thanh lý không quá 12 tháng. 

Văn phòng đại diện và chi nhánh của Doanh nghiệp liên doanh kết thúc hoạt động đồng thời với việc giải thể của Doanh nghiệp liên doanh.

Điều 21

Sau khi kết thúc hoạt động, tài sản còn lại của Doanh nghiệp liên doanh  sau khi thanh toán mọi nghĩa vụ theo quy định của pháp luật Việt Nam, được phân chia theo phương thức sau: ......

(Nêu rõ phương thức xử lý, như chuyển giao không bồi hoàn cho Bên Việt Nam, đấu giá, phân chia theo tỉ lệ góp vốn pháp định...)

Điều 22

Doanh nghiệp liên doanh thành lập Ban kiểm tra để tiến hành kiểm tra các hoạt động tài chính và kinh doanh của mình bao gồm .... thành viên do Hội đồng quản trị cử. Nhiệm kỳ của Ban kiểm tra là ... năm.

Ban kiểm tra chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của mình, đệ trình lên Hội đồng quản trị báo cáo về hoạt động kiểm tra và các đánh giá về báo cáo hàng năm của Doanh nghiệp liên doanh.

Điều 23

Điều lệ này có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết định nhất trí của Hội đồng quản trị và phải được đăng ký tại Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư .

Điều 24

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư.

Điều 25

Điều lệ này được ký ngày..., tại ...., gồm .... bản gốc bằng tiếng Việt Nam và bằng tiếng.... (tiếng nước ngoài thông dụng). Cả hai bản tiếng Việt Nam và tiếng.... đều có giá trị pháp lý như nhau.