Tư vấn việc ủy quyền trong công ty cổ phần

1. Luật sư tư vấn về pháp luật doanh nghiệp

Hợp đồng uỷ quyền là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên được uỷ quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên uỷ quyền, còn bên uỷ quyền chỉ phải trả thù lao, nếu có thoả thuận hoặc pháp luật có quy định. Việc ủy quyền giữa người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền được diễn ra khi các bên có văn bản ủy quyền. Đối với công ty cổ phần cũng vậy, nếu người đại diện theo pháp luật đã có văn bản ủy quyền đối với cá nhân khác thì người nhận ủy quyền có quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ trong phạm vi mà hai bên đã thỏa thuận.

Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào về lĩnh vực doan nghiệp, bạn có thể liên hệ với chúng tôi thông qua hình thức gửi Email tư vấn hoặc liên hệ qua tổng đài 1900.6169 để được hỗ trợ tư vấn.

2. Tư vấn về ủy quyền trong công ty cổ phần

Câu hỏi: Thưa luật sư: Công ty tôi đang làm việc là Công ty cổ phần, hiện tại Giám đốc kiêm chủ tịch hội đồng quản trị của Công ty không làm việc nữa. Thời gian tới tôi được bổ nhiệm làm phó giám đốc. Như vậy Công ty tôi không có giám đốc có được không ?

Nếu được ai sẽ là người có quyền ủy quyền cho tôi để thực hiện các công việc trong Công ty như ký hóa đơn giá trị gia tăng, hay ký các hợp đồng khác? Thủ tục ủy quyền như thế nào ? Tôi xin chân thành cảm ơn !

Trả lời: Chào bạn,Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Gia. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

1/ Giám đốc của công ty cổ phần:

Theo điều 134 Luật doanh nghiệp 2014:

" Điều 134. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

2. Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty."

Chức danh Giám đốc và Tổng Giám đốc công ty cổ phần theo quy định của pháp luật tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp như sau:

" Điều 116. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty."

Như vậy, công ty cổ phần của bạn bắt buộc phải có giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

2/ Thủ tục uỷ quyền công ty cổ phần

Theo quy định về người đại diện theo pháp luật trên thì doanh nghiệp - công ty cổ phần sẽ có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Chính vì vậy, nếu như công ty bạn có nhiều người đại diện theo pháp luật thì khi chủ sở hữu là giám đốc không làm việc nữa thì người đại diện còn lại của công ty sẽ tiếp tục thực hiện các công việc của người đại diện theo pháp luật bình thường mà không cần phải ủy quyền lại cho một người khác

Còn nếu như công ty bạn chỉ có một người đại diện theo pháp luật duy nhất thì khi đó giám đốc (đồng thời là chủ sở hữu) của công ty sẽ có quyền ủy quyền lại cho một người khác (có thể là phó giám đốc) miễn là người này đáp ứng các điều kiện để trở thành người đại diện theo ủy quyền cho giám đốc theo bộ luật dân sự 2005 

Điều 581 bộ luật dân sự 2005 quy định:

" Hợp đồng uỷ quyền là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên được uỷ quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên uỷ quyền, còn bên uỷ quyền chỉ phải trả thù lao, nếu có thoả thuận hoặc pháp luật có quy định."

" Điều 582. Thời hạn uỷ quyền

Thời hạn uỷ quyền do các bên thoả thuận hoặc do pháp luật quy định; nếu không có thoả thuận và pháp luật không có quy định thì hợp đồng uỷ quyền có hiệu lực một năm, kể từ ngày xác lập việc uỷ quyền."

Điều 584 Bộ luật dân sự 2005 về Nghĩa vụ của bên được uỷ quyền:

"Bên được uỷ quyền có các nghĩa vụ sau đây:

1. Thực hiện công việc theo uỷ quyền và báo cho bên uỷ quyền về việc thực hiện công việc đó;

2. Báo cho người thứ ba trong quan hệ thực hiện uỷ quyền về thời hạn, phạm vi uỷ quyền và việc sửa đổi, bổ sung phạm vi uỷ quyền;

3. Bảo quản, giữ gìn tài liệu và phương tiện được giao để thực hiện việc uỷ quyền;

4. Giữ bí mật thông tin mà mình biết được trong khi thực hiện việc uỷ quyền;

5. Giao lại cho bên uỷ quyền tài sản đã nhận và những lợi ích thu được trong khi thực hiện việc uỷ quyền theo thoả thuận hoặc theo quy định của pháp luật;

6. Bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4 và 5 Điều này."

Theo quy định của Điều 584 Bộ luật dân sự nêu trên thì người được ủy quyền phải thực hiện các nghĩa vụ trong phạm vi công việc được ủy quyền, nếu đã ủy quyền rồi thì người được ủy quyền thực hiện thay công việc của người ủy quyền. Trường hợp đã ủy quyền rồi mà trong văn bản ủy quyền lại không có công việc thuộc phạm vi ủy quyền, công việc đó lại bắt buộc người đại diện theo pháp luật ký thì người được ủy quyền không được ký mà Người đại diện theo pháp luật phải trực tiếp ký. 

Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hộ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận luật sư trực tuyến của chúng tôi để được giải đáp: ( Tổng đài luật sư trực tuyến 1900.6169