Lại Thị Nhật Lệ

Tư vấn về thay đổi vốn góp và chào bán cổ phần phổ thông.

Công ty cổ phần chúng tôi thành lập 2010 với vốn góp 600 triệu đồng (gồm 3 cổ đông).tôi nắm giữ 25% (tương đương 250 triệu đồng (đã góp đủ tiền mặt).tuy nhiên sau 6năm (tính đến cuối năm 2016) tôi mới phát hiện cổ phần của tôi chỉ còn 8% (tương đương 600tr. Trong khoảng tg trên có thêm 1 cổ đông góp vốn 3tỷ vnđ, nên cty thay đổi vốn điều lệ.

Vốn điều lệ nâng lên 10tỷ ,nhưng tôi chỉ còn 600 triệu đồng,như thế có đúng hay không (tôi kô góp thêm vốn trong tg trên). Nếu tôi muốn bán tất cả cổ phần phổ thông cho cty, nhưng Công ty không mua thì như thế nào (còn bán cho người ngoài nếu cty kô đồng ý).

Trả lời: Cảm ơn bạn đã tin tưởng gửi câu hỏi tư vấn đến công ty Luật Minh Gia. Chúng tôi xin tư vấn cho bạn như sau:

Về vấn đề vốn góp vào công ty:

Theo thông tin bạn cung cấp vốn góp ban đầu của các cổ đông là 600 triệu đồng, bạn nắm giữ 25% tương ứng với 150 triệu đồng. Đến cuối năm 2016 có một cổ đông góp thêm 3 tỷ và vốn điều lệ của công ty hiện nay là 10 tỷ. Phần trăm góp vốn của bạn tương ứng với phần góp vốn hiện nay đang có của bạn. Phần vốn góp của bạn = vốn góp ban đầu + cổ phần phổ thông do công ty chi trả thay thế cổ tức + phần góp vốn thêm. Bạn có thể đối chiếu với tổng vốn góp khi thành lập công ty, phần vốn góp thêm, cổ phần phổ thông do công ty chi trả thay thế cho cổ tức ... để xác định phần vốn góp bạn đang sở hữu tại công ty. Vốn điều lệ của công ty là 10 tỷ đồng, phần vốn góp của bạn là 8% tương ứng với 800 triệu mà không phải 600 triệu. Do đó, bạn có thể kiến nghị lên phía công ty, hội đồng cổ đông yêu cầu giải trình bằng văn bản do có sự chênh lệch đó. 

Chào bán cổ phần phổ thông:

Căn cứ theo Điều 119 luật doanh nghiệp 2014 quy định về  cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

“1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
Trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.”

Như vậy, bạn là cổ đông sáng lập, trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Sau 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp thì các hạn chế về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập sẽ bị bãi bỏ. Công ty bạn thành lập từ năm 2010 đến nay đã được hơn 7 năm do đó bạn có quyền chào bán cho những cổ đông khác hoặc người ngoài công ty mà không cần sự đồng ý của công ty. 

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề bạn quan tâm. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ qua Email hoặc gọi điện đến Tổng đài luật sư tư vấn luật trực tuyến - 1900.6169 để được giải đáp, hỗ trợ kịp thời

Trân trọng!

Cv: Vũ Nga - Công ty Luật Minh Gia.

Gọi ngay