Tư vấn về chuyển nhượng vốn góp trong công ty liên doanh.

Nay Bộ Quốc phòng tiến hành cổ phần hóa Công ty TNHH MTV ĐTXD Vạn Tường, Quân khu 5 giao cho 1 doanh nghiệp khác là Công ty TNHH MTV Cà phê 15 (trực thuộc QK5) thay Công ty Vạn Tường đại diện vốn QK tại Công ty TNHH Elf Gaz Đà Nẵng. Xin hỏi là quá trình thực hiện việc thay đổi trên phía QK5, Công ty Vạn Tường phải thực hiện việc bàn giao vốn như thế nào để Công ty TNHH Elf Gaz Đà Nẵng tiến hành xin đổi Giấy phép Đầu tư, Giấy phép Đăng ký kinh doanh với cơ quan chứ năng. Việc thay đổi đại diện vốn trên là do nhu cầu sắp xếp, cổ phần hóa các doanh nghiệp trong Quân đội theo chủ trương của Chính phủ, vậy có phải nộp thuế không và ai trong Liên doanh phải chịu khoản thuế này.Rất mong được tư vấn và chân thành cảm ơn Công ty Luật Minh Gia./.                                                                                                                                                                                                      

Trả lời: Cảm ơn bạn đã tin tưởng gửi câu hỏi tư vấn đến công ty Luật Minh Gia. Chúng tôi xin tư vấn cho bạn như sau:

1. Trình tự, thủ tục chuyển nhượng vốn góp:

Trong trường hợp trên, doanh nghiệp liên doanh giữa Việt Nam và Pháp được thành lập dưới dạng công ty TNHH 3 thành viên. Do đó, khi bộ tư lệnh quân khu 5 thực hiện chuyển nhượng vốn góp cho công ty TNHH MTV ĐTXD Vạn Tường 

 Thủ tục Chuyển nhượng phần vốn góp của bộ tư lệnh quân khu 5 được thực hiện như sau:

Theo Điều 53 Bộ luật doanh nghiệp năm 2014 quy định: Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau:

- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

- Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán;

Trong trường hợp:

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày , kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng (Tham khảo thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên).
 
 
Trình tự thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp

Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng đăng kí kinh doanh.

Hồ sơ Chuyển nhượng phần vốn góp:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

Quyết định của Hội đồng thành viên;

Biên bản hợp của Hội đồng thành viên;

Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên là tổ chức;

Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp; trao giấy biên nhận cho doanh nghiệp.

Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.
 

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ Chuyển nhượng phần vốn góp: Phòng đăng kí kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở doanh nghiệp.

Thuế phải nộp khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 3 thành viên:

Căn cứ theo điều 3 luật thuế thu nhập doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2013 quy định về đối tượng chịu thuế: “…Thu nhập khác bao gồm thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng quyền góp vốn; thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền tham gia dự án đầu tư,..”

Như vậy, khi BTLQK 5 thực hiện chuyển nhượng vốn góp cho doanh nghiệp khác thì phải thực hiện nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định. 

2. Thuế chuyển nhượng vốn góp

Theo luật thuế thu nhập doanh nghiệp sử đổi năm 2013 quy định thì cách tính thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn sẽ được thực hiện như sau:

Thuế TNDN phải nộp = thu nhập tính thuế x thuế suất 22%

Trong đó:

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Minh Gia về vấn đề bạn yêu cầu tư vấn: Tư vấn về chuyển nhượng vốn góp trong công ty liên doanh. . Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ qua Email hoặc gọi điện đến bộ phận luật sư tư vấn trực tuyến - Số điện thoại liên hệ 1900.6169 để được giải đáp, hỗ trợ kịp thời.

Trân trọng!

Cv: Vũ Nga - Luật Minh Gia.