Tư vấn chuyển nhượng phần góp vốn của công ty TNHH
Công ty Luật Minh Gia tư vấn thủ tục người nước ngoài nhận chuyển nhượng phần góp vốn của công ty TNHH theo quy định của pháp luật hiện hành.
Chào anh/chị,Em muốn được tư vấn về thủ tục chuyển nhượng phần góp vốn của công ty TNHH.Công ty em là công ty TNHH 2 thành viên, Kinh doanh lữ hành quốc tế, có đầy đủ giấy phép và được thành lập từ năm 2011 với sự góp vốn của anh K và anh D (mỗi người 50%) đều là công dân Việt Nam.Hiện anh D muốn chuyển nhượng toàn bộ phần góp vốn của anh cho vợ là chi J là công dân Ucraina. Hai anh chị đã kết hôn có chứng nhận của nhà nước, hiện có 2 con. Chị J đã sống và làm việc ở Việt Nam hơn 10 năm rồi. Anh/chị có thể tư vấn cho em về thủ tục chuyển nhượng này được không? Em cảm ơn anh/chị nhiều.
Trả lời tư vấn: Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đề nghị tư vấn đến Công ty Luật Minh Gia, trường hợp của bạn chúng tôi tư vấn như sau:
Trong trường hợp của bạn, nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phần vốn góp vào công ty TNHH, đây là hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế. Theo quy định tại điểm c khoản 2 điều 36 Luật đầu tư 2014 thì trường hợp này nhà đầu tư nước ngoài không phải xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Điều 36. Trường hợp thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
2. Các trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
...
c) Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
Thủ tục đầu tư cụ thể như sau:
Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
Theo quy định tại khoản 1 điều 26 Luật đầu tư 2014:
1. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:
a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.
Theo thông tin bạn cung cấp thì người nước ngoài nhận chuyển nhượng 50% phần vốn góp, do đó sẽ không thuộc quy định tại điểm b, khoản 1 điều 26, tuy nhiên dịch vụ lữ hành là ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài do đó phải làm thủ tục đăng ký mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế (bạn tham khảo tại Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài).
Hồ sơ:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch - Đầu tư tỉnh nơi công ty TNHH đóng trụ sở.Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư. Sau khi nhận được thông báo, công ty này hiện thủ tục thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Bước 2: Công ty TNHH thực hiện thủ tục thay đổi thành viên (quy định tại khoản 2 điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP)
Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợpdoanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
- Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;
- Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;
- Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có:
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Trên đây là những thủ tục cần thiết để thực hiện chuyển nhượng phần góp vốn của công ty TNHH.
Trả lời tư vấn: Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đề nghị tư vấn đến Công ty Luật Minh Gia, trường hợp của bạn chúng tôi tư vấn như sau:
Trong trường hợp của bạn, nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phần vốn góp vào công ty TNHH, đây là hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế. Theo quy định tại điểm c khoản 2 điều 36 Luật đầu tư 2014 thì trường hợp này nhà đầu tư nước ngoài không phải xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Điều 36. Trường hợp thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
2. Các trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
...
c) Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
Thủ tục đầu tư cụ thể như sau:
Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
Theo quy định tại khoản 1 điều 26 Luật đầu tư 2014:
1. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:
a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.
Theo thông tin bạn cung cấp thì người nước ngoài nhận chuyển nhượng 50% phần vốn góp, do đó sẽ không thuộc quy định tại điểm b, khoản 1 điều 26, tuy nhiên dịch vụ lữ hành là ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài do đó phải làm thủ tục đăng ký mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế (bạn tham khảo tại Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài).
Hồ sơ:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch - Đầu tư tỉnh nơi công ty TNHH đóng trụ sở.Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư. Sau khi nhận được thông báo, công ty này hiện thủ tục thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Bước 2: Công ty TNHH thực hiện thủ tục thay đổi thành viên (quy định tại khoản 2 điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP)
Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợpdoanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
- Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;
- Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;
- Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có:
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Trên đây là những thủ tục cần thiết để thực hiện chuyển nhượng phần góp vốn của công ty TNHH.
Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Minh Gia về vấn đề bạn yêu cầu tư vấn: Tư vấn chuyển nhượng phần góp vốn của công ty TNHH. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ qua Email hoặc gọi điện đến bộ phận luật sư tư vấn trực tuyến - Số điện thoại liên hệ 1900.6169 để được giải đáp, hỗ trợ kịp thời.
Trân trọng!
CV. Phương Thảo - Công ty Luật Minh Gia
Liên hệ để được hỗ trợ nhanh nhất