Trung tâm nghiên cứu khoa học công nghệ thay đổi vốn thế nào

1. Một tổ chức Khoa học và công nghệ ngoài công lập có được phép kêu gọi góp vốn và chuyển nhượng vốn như công ty cổ phần hay không?

2. Trên thực tế, trung tâm tôi có 5 thành viên sáng lập, vốn điều lệ khi làm thủ tục hồ sơ pháp lý là 300 triệu được chứng nhận góp vốn bởi sổ tiết kiệm 300tr đứng tên Người đại diện pháp luật của Trung tâm.Đồng thời, trong quá trình hoạt động, 4 thành viên sáng lập còn lại cũng đóng góp tiền vào trung tâm, các khoản này kế toán  trung tâm ghi nhận là khoản TẠM ỨNG. Vậy nếu coi các khoản này là khoản vốn góp của các thành viên sáng lập thì có cần làm các thủ tục sau đây hay không

2.1. Làm thủ tục tăng vốn điều lệ, tương ứng với phần vốn góp tăng lên, đồng thời sẽ dẫn đến thay đổi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động ban đầu do số vốn điều lệ tăng lên?

 2.2. Nếu có phải thực hiện bước 2.1, vậy khi 1 thành viên sáng lập muốn thoái vốn khỏi trung tâm thì cần làm những bước gì?2.3. Nếu không phải thực hiện bước 2.1 (hoặc chưa thực hiện) - trên sổ sách vẫn ghi nhận là khoản TẠM ỨNG. Vậy khi 1 thành viên sáng lập muốn thoái vốn thì sẽ chỉ cần làm phiếu chi HOÀN ỨNG và có cần biên bản thoái vốn hay không? nếu sổ sách mới ghi nhận là khoản vay chứ không phải khoản vốn góp?

3. Trường hợp thoái vốn, trung tâm mua lại phần vốn đó, thì giá mua lại là 100% số vốn đã góp của thành viên đó hay giá mua là do 2 bên thỏa thuận?Nhờ các luật sư của Công ty luật Minh Gia tư vấn và giải đáp. Xin trân trọng cảm ơn các anh, chị!

Trả lời: Cảm ơn bạn đã tin tưởng gửi yêu cầu tư vấn đến công ty Luật Minh Gia, với vụ việc của bạn chúng tôi có quan điểm tư vấn như sau:

Thứ nhất, căn cứ vào quy định tại điều 12 Nghị định 95/2014/NĐ – CP Quy định về đầu tư và cơ chế tài chính đối với hoạt động khoa học và công nghệ quy định như sau:

1. Nhà nước khuyến khích tổ chức, cá nhân đầu tư cho khoa học và công nghệ tại Việt Nam dưới các hình thức: Đầu tư trực tiếp, liên doanh, liên kết với các tổ chức khoa học và công nghệ, doanh nghiệp của Việt Nam hoặc ủy thác đầu tư. Trong trường hợp này dự án đầu tư được hưởng các hình thức ưu đãi theo quy định pháp luật.

2. Tổ chức và cá nhân tài trợ cho khoa học và công nghệ tại Việt Nam có thể thực hiện dưới các hình thức khác nhau: Bằng tiền, hiện vật, tài sản trí tuệ. Nhà tài trợ được quyền yêu cầu mục đích tài trợ và chỉ định tổ chức, cá nhân ở Việt Nam nhận tài trợ phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

3. Nhà nước khuyến khích tổ chức, cá nhân vận động các khoản tài trợ không hoàn lại từ các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước phục vụ hoạt động khoa học và công nghệ.

4. Thủ tướng Chính phủ quy định việc quản lý và sử dụng tài trợ để hoạt động khoa học và công nghệ.

Như vậy, đối  chiếu với trường hợp của bạn Trung tâm nghiên cứu khoa học công nghệ ngoài công lập được phép kêu gọi các tổ chức, cá nhân tài trợ, góp vốn cho trung tâm để phục vụ hoạt động khoa học và công nghệ.

Thứ hai, Căn cứ theo quy định tại điều 7 thông tư 03/2014/TT – BKHCN hướng dẫn điều kiện thành lập và đăng ký hoạt động của tổ chức khoa học công nghệ, văn phòng đại diện, chi nhánh của tổ chức khoa học và công nghệ có quy định như sau:

1. Đề nghị thay đổi, bổ sung:

a) Khi thay đổi, bổ sung một trong các nội dung ghi trên Giấy chứng nhận, tổ chức khoa học và công nghệ vẫn phải bảo đảm các điều kiện tương ứng được quy định tại Điều 6 của Thông tư này.

Hồ sơ đề nghị thay đổi, bổ sung một hoặc một số thông tin ghi trên Giấy chứng nhận bao gồm:

- Đơn đề nghị thay đổi, bổ sung Giấy chứng nhận của tổ chức khoa học và công nghệ theo Mẫu 13 tại Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này;

- Giấy chứng nhận đã được cấp;

- Tài liệu liên quan đến nội dung thay đổi, bổ sung tương ứng, cụ thể như sau:

……

+ Thay đổi về tổng số vốn theo đề nghị của tổ chức:

Hồ sơ liên quan đến vốn (theo quy định tại Điều 6 Thông tư này).

……

6. Cơ sở vật chất - kỹ thuật:

a) Tổng số vốn ghi trên Giấy chứng nhận của tổ chức khoa học và công nghệ là tổng giá trị cơ sở vật chất - kỹ thuật quy ra tiền tại thời điểm đăng ký hoạt động. Số vốn này là một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của tổ chức khoa học và công nghệ.

b) Bảng kê khai cơ sở vật chất - kỹ thuật của tổ chức khoa học và công nghệ công lập và cơ sở giáo dục đại học theo Mẫu 12 tại Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này.

c) Đối với tổ chức khoa học và công nghệ ngoài công lập và có vốn nước ngoài, ngoài Bảng kê khai cơ sở vật chất - kỹ thuật theo Mẫu 12 tại Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này, phải có thêm các tài liệu sau đây:

- Biên bản họp của những người sáng lập/các bên góp vốn hợp tác ghi rõ những nội dung sau: tỉ lệ góp vốn; tổng số vốn (bằng tiền và tài sản quy ra đồng Việt Nam), trong đó số vốn góp bằng tiền phải bảo đảm đủ kinh phí hoạt động thường xuyên ít nhất trong 01 năm theo số lượng nhân lực và quy mô hoạt động của tổ chức;

- Cam kết góp vốn (bằng tiền và tài sản) của từng cá nhân/các bên góp vốn hợp tác (nếu có);

- Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với phần vốn đã cam kết góp;

Do vậy nếu những thành viên góp một khoản tiền vào trung tâm theo hình thức là không hoàn lại, tặng cho nhằm mục đích hỗ trợ để phát triển trung tâm thì không phải làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ, còn trong trường hợp 4 thành viên này muốn trở thành thành viên góp vốn của trung tâm thì buộc tiến hành thủ tục tăng vốn điều lệ theo quy định trên.

Thứ ba, trong trường hợp một số thành viên muốn rút vốn đầu tư của mình mà trung tâm muốn mua lại thì sẽ mua lại số vốn mà thành viên muốn thoái vốn đã góp vào trung tâm. Còn trường hợp không mua hết thì sẽ phải tiến hành thủ tục giảm vốn điều lệ. Các thủ tục chuyển nhượng, rút vốn bạn có thể tham khảo bài viết;

Tư vấn về chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần.

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Minh Gia về vấn đề bạn hỏi và quan tâm. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ cần luật sư giải đáp, bạn vui lòng gọi đến Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến của chúng tôi - Số điện thoại liên hệ: 1900.6169 để được hỗ trợ kịp thời.

Trân trọng.
 CV tư vấn: Hà Tuyền - Luật Minh Gia