Thành viên hội đồng quản trị ủy quyền cho người khác dự họp được không?

1.Luật sư tư vấn về vấn đề ủy quyền của thành viên hội đồng quản trị trong công ty cổ phần.

Theo quy định của pháp luật hiện hành, số lượng thành viên của Hội đồng quản trị do điều lệ công ty quy định nhưng chỉ từ 3 đến 11 thành viên. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên được pháp luật doanh nghiệp quy định rõ. Các thành viên của Hội đồng quản trị sẽ tham gia quản lý điều hành định hướng phát triển cho công ty thông qua những cuộc họp. Tuy nhiên, có những trường hợp, thành viên Hội đồng quản trị không thể tham gia họp. Vậy họ có được ủy quyền lại cho một người khác tham gia họp hay không? Đây là một trong những thắc mắc mà rất nhiều khách hàng đã gửi câu hỏi đến Luật Minh Gia nhờ tư vấn? Nếu bạn cũng đang có cùng thắc mắc này nhưng không có thời gian để tìm hiểu các quy định pháp luật, hãy liên hệ với chúng tôi bằng phương thức gửi mail hoặc gọi tới tổng đài 1900.6169 để được hỗ trợ pháp lý.

Bạn cũng có thể tham khảo một số tình huống mà chúng tôi tư vấn dưới đây để có thêm kiến thức về lĩnh vực này.

2. Tư vấn về vấn đề ủy quyền khi tham gia họp của thành viên hội đồng quản trị

Câu hỏi: Chào Luật sư, Mong luật sư tư vấn giúp tôi một việc như sau: Khi thành viên HĐQT không thể tham dự họp HĐQT thì sẽ uỷ quyền cho người khác dự họp thay mình. Nhưng lại uỷ quyền cho 1 người khác ( ngoài HĐQT) chứ không phải là uỷ quyền cho 1thành viên trong HĐQT của mình dự họp.

Xin hỏi, vậy là người ngoài HĐQT nhưng được 1 thành viên trong HĐQT uỷ quyền họp thay vậy có được không? Tại điều 112 luật doanh nghiệp có nêu nhưng chưa rõ lắm về vấn đề này mà trong Điều lệ Công ty cũng không nói rõ phần này, nên cá nhân tôi chưa biết ứng xử tình huống này như thế nào? Chân thành cảm ơn Công ty Luật Minh Gia. 

Trả lời: Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Gia. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

Thời điểm hiện tại, Luật doanh nghiệp 2005 đã hết hiệu lực thay vào đó là Luật Doanh Nghiệp 2014. Theo đó, vấn đề ủy quyền trong cuộc họp Hội Đồng quản trị được quy định tại khoản 9, 10 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2014, cụ thể như sau:

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Theo đó, bạn có thể Ủy quyền cho người khác, không nhất thiết phải là Thành viên của HĐQT để tham gia cuộc họp HĐQT khi tất cả các thành viên của HĐQT chấp nhận việc ủy quyền đó của bạn và Điều lệ công ty không cấm. 

Bạn có thể làm hợp đồng ủy quyền có công chứng để ủy quyền cho người đó để thay bạn tham gia các công việc cụ thể trong cuộc họp hội đồng quản trị. Nếu người đại diện cho bạn mà thực hiện các công việc ngoài phạm vi ủy quyền thì người đó phải chịu trách nhiệm với những hành vi của mình. Còn nếu người đó thực hiện các công việc trong phạm vi ủy quyền thì mọi trách nhiệm pháp lý bạn sẽ phải gánh chịu. Cụ thể, về vấn đề đại diện, Bộ Luật Dân sự 2005 quy định như sau:

Điều 142. Đại diện theo uỷ quyền

1. Đại diện theo uỷ quyền là đại diện được xác lập theo sự uỷ quyền giữa người đại diện và người được đại diện.

2. Hình thức uỷ quyền do các bên thoả thuận, trừ trường hợp pháp luật quy định việc uỷ quyền phải được lập thành văn bản.

Điều 143. Người đại diện theo uỷ quyền

1. Cá nhân, người đại diện theo pháp luật của pháp nhân có thể uỷ quyền cho người khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.

2. Người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi có thể là người đại diện theo uỷ quyền, trừ trường hợp pháp luật quy định giao dịch dân sự phải do người từ đủ mười tám tuổi trở lên xác lập, thực hiện.

Điều 144. Phạm vi đại diện

1. Người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

2. Phạm vi đại diện theo uỷ quyền được xác lập theo sự uỷ quyền.

3. Người đại diện chỉ được thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện.

4. Người đại diện phải thông báo cho người thứ ba trong giao dịch dân sự biết về phạm vi đại diện của mình.

5. Người đại diện không được xác lập, thực hiện các giao dịch dân sự với chính mình hoặc với người thứ ba mà mình cũng là người đại diện của người đó, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Điều 145. Hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện

1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người đại diện hoặc người được đại diện đồng ý. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện phải thông báo cho người được đại diện hoặc người đại diện của người đó để trả lời trong thời hạn ấn định; nếu hết thời hạn này mà không trả lời thì giao dịch đó không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, nhưng người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện.

2. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc huỷ bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.

Điều 146. Hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện

1. Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối; nếu không được sự đồng ý thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện.

2. Người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc huỷ bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.

3. Trong trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Minh Gia về vấn đề bạn yêu cầu tư vấn: Thành viên hội đồng quản trị ủy quyền cho người khác dự họp được không? . Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ qua Email hoặc gọi điện đến bộ phận luật sư tư vấn trực tuyến - Số điện thoại liên hệ 1900.6169 để được giải đáp, hỗ trợ kịp thời.