Thắc mắc về vấn đề chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần

Tôi có 1 vấn đề nhờ VP Luật sư Minh Gia tư vấn giúp:Tôi có góp vốn thành lập Cty Cp 2015 và là thành viên sáng lập. Hiện tại Cty đang chuẩn bi phát hành thêm cố phần để tăng vốn điều lệ Cty, nhưng tôi không đồng ý và muốn bán CP ở Cty đi. Tôi có ra điều kiện: Cty muốn phát hành thêm CP để bán thì trước hết Cty mua lại hết CP của tôi, hoặc khách hàng muốn mua CP của Cty (chuẩn bị phát hành thêm) thì mua hết cổ phần của tôi trước. Tôi làm vậy có đứmh không thưa Luật sư, vì khi khác phát hành thêm cổ phần thì % CP của tôi trong Cty sẽ ít lại. Xin cám ơn Luật sư.

Trả lời câu hỏi: Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi yêu cầu tư vấn đến Công Ty Luật Minh Gia, chúng tôi tư vấn về vấn đề của bạn như sau

Căn cứ Điểm d Khoản 1 Điều 110 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì: “Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.” 

Khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định:

“3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.”

Và tại Khoản 1 Điều 126 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định

“1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”

Theo thông tin bạn cung cấp thì công ty thành lập năm 2015 do vậy sẽ bị hạn chế quyền chuyển nhượng theo Khoản 3 Điều 119 theo đó bạn sẽ có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông sáng lập khác nếu họ có nhu cầu và chỉ có quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông khác không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông của công ty. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng này chỉ được thực hiện nếu điều lệ công ty không quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần hoặc việc hạn chế chuyển nhượng không được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. Việc bạn muốn chuyển nhượng và thuộc trường hợp được phép chuyển nhượng thì cũng phải có người có nhu cầu mua thì mới thực hiện việc chuyển nhượng được.

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Minh Gia về vấn đề bạn hỏi và quan tâm. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ cần luật sư giải đáp, bạn vui lòng gọi đến Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến của chúng tôi - Số điện thoại liên hệ: 1900.6169 để được hỗ trợ kịp thời.

Trân trọng !

CV tư vấn: Nông Diệp - Luật Minh Gia