Thủ tục thành lập Công ty TNHH một thành viên 100% vốn đầu tư

1. Ở Bình Dương nếu mở công ty bất động sản có thể xin vốn đầu tư nước ngoài 100% không?

2. Tiền đầu tư có phải chứng minh tại Đài Loan không?

3. Một địa chỉ đã đăng kí công ty, còn có thể lại đăng kí công ty khác nữa không? Có hạn chế diện tích không?

4. Bên đầu tư là công ty trách nhiệm một thành viên có cần chứng minh những chứng cứ liên quan như phải có kinh nghiệm làm việc 5 năm không?

5. Vốn điều lệ là bao nhiêu?

Xin chân thành cảm ơn luật sư

Trả lời:

Kính thưa Quý khách hàng, Công ty TNHH Luật Minh Gia đã nhận được yêu cầu của Quý khách. Vấn đề của Quý khách chúng tôi xin giải đáp như sau:

1. Ở Bình Dương nếu mở công ty bất động sản có thể xin vốn đầu tư nước ngoài 100% không?

Đối với ngành nghề kinh doanh bất động sản, Điều 10 Luật kinh doanh bất động sản cho phép tổ chức, cá nhân nước ngoài, người Việt Nam định cư ở nước ngoài được được kinh doanh bất động sản và kinh doanh dịch vụ bất động sản trong các phạm vi sau đây:

a) Đầu tư tạo lập nhà, công trình xây dựng để bán, cho thuê, cho thuê mua;

b) Đầu tư cải tạo đất và đầu tư các công trình hạ tầng trên đất thuê để cho thuê đất đã có hạ tầng;

c) Kinh doanh dịch vụ bất động sản theo quy định tại khoản 2 Điều 9 của Luật này.

Điều kiện tham gia vào lĩnh vực này được quy định tại nghị định 153/2007/NĐ-CP ngày 15/10/2007 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Kinh doanh bất động sản và Thông tư 03/2008/TT-BXD ngày 21/5/2008 của Bộ Xây dựng hướng dẫn thực hiện Nghị định 153/2007/NĐ-CP.

Như vậy, pháp luật Việt Nam hiện hành cho phép việc thực hiện xin vốn đầu tư nước ngoài 100%.

2. Tiền đầu tư có phải chứng minh tại Đài Loan không?

Luật đầu tư hiện hành quy định về những thủ tục cần có khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc góp vốn đầu tư vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam:

Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

1. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:

a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.

2. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

3. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

a) Nhà đầu tư nộp hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;

b) Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

4. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.

Như vậy, để thực hiện việc góp vốn vào công ty của quý khách hàng, nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị hồ sơ và thủ tục như trên.

3.Một địa chỉ đã đăng kí công ty, còn có thể lại đăng kí công ty khác nữa không? Có hạn chế diện tích không?

Về trụ sở của doanh nghiệp, Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định như sau:

Điều 43. Trụ sở chính của doanh nghiệp

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Như vậy, Luật doanh nghiệp 2014 không cấm 2 công ty đăng ký trụ sở chính trên cùng 1 địa điểm, nhưng các thành viên công ty phải làm rõ ranh giới, trụ sở, trách nhiệm, tài sản giữa hai công ty, giám sát hoạt động của Giám đốc để tránh những giao dịch tư lợi có thể xảy ra khi một người đồng thời làm Giám đốc 2 công ty.

4. Bên đầu tư là công ty trách nhiệm một thành viên có cần chứng minh những chứng cứ liên quan như phải có kinh nghiệm làm việc 5 năm không?

Những chứng cứ có liên quan của quý khách hàng có thể hiểu là về vốn đầu tư và về địa chỉ đăng ký công ty.

Về vốn đầu tư, đối với doanh nghiệp thành lập mới thì hồ sơ xác nhận vốn pháp định gồm có:
- Biên bản góp vốn của các cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần hoặc của các thành viên sáng lập đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) có từ hai thành viên trở lên; quyết định giao vốn của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên mà chủ sở hữu là một tổ chức; bản đăng ký vốn đầu tư của chủ sở hữu doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân và đối với công ty TNHH một thành viên mà chủ sở hữu là cá nhân;
- Trường hợp số vốn được góp bằng tiền thì phải có văn bản xác nhận của Ngân hàng Thương mại được phép hoạt động tại Việt Nam về số tiền ký quỹ của các thành viên sáng lập. Số tiền ký quỹ tối thiểu phải bằng số vốn góp bằng tiền của các thành viên sáng lập và chỉ được giải ngân sau khi doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Trường hợp số vốn góp bằng tài sản thì phải có chứng thư của tổ chức có chức năng định giá đang hoạt động tại Việt Nam về kết quả định giá tài sản được đưa vào góp vốn. Chứng thư phải còn hiệu lực tính đến ngày nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản phải duy trì mức vốn điều lệ không thấp hơn mức vốn pháp định (kể cả doanh nghiệp đó được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh bất động sản trước ngày Nghị định 153/2007/NĐ-CP có hiệu lực).
- Tổ chức, cá nhân trực tiếp xác nhận vốn pháp định cùng liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của số vốn tại thời điểm xác nhận.

Về địa chỉ công ty, bên cạnh việc thỏa thuận rõ ràng với công ty còn lại cùng địa chỉ, công ty cần phải có một hợp đồng thuê một phần căn nhà riêng tại địa chỉ nói trên với chủ địa chỉ và trong hợp đồng cần ghi thêm phần chi phí điện, nước, điện thoại phát sinh sẽ được tính theo chỉ số đồng hồ sử dụng riêng của mỗi bên.

Về kinh nghiệm làm việc, Luật Kinh doanh Bất động sản quy định về điều kiện chứng chỉ hành nghề như sau:
Đối với tổ chức, cá nhân:
- Khi kinh doanh dịch vụ môi giới bất động sản phải có ít nhất một người có chứng chỉ môi giới bất động sản;
- Khi kinh doanh dịch vụ định giá bất động sản phải có ít nhất hai người có chứng chỉ định giá bất động sản;
- Khi kinh doanh dịch vụ sàn giao dịch bất động sản phải có ít nhất hai người có chứng chỉ môi giới bất động sản, nếu có dịch vụ định giá bất động sản thì phải có ít nhất hai người có chứng chỉ định giá bất động sản.

5. Vốn điều lệ là bao nhiêu?

Theo quy định tại Điều 10 Luật kinh doanh bất động sản 2014 Điều 3 của Nghị định 76/2015 hướng dẫn Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014 thì tổ chức, cá nhân kinh doanh bất động sản phải thành lập doanh nghiệp và phải có vốn pháp định không được thấp hơn 20 (hai mươi) tỷ đồng. 
Mức vốn pháp định này sẽ không áp dụng đối với:
- Các tổ chức, hộ gia đình, cá nhân bán, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê mua bất động sản quy mô nhỏ, không thường xuyên; và
- Tổ chức, cá nhân kinh doanh dịch vụ bất động sản.
So với vốn pháp định của Luật kinh doanh bất động sản 2006 thì chỉ yêu cầu tối thiểu là 6 tỷ đồng.
Và Luật kinh doanh bất động sản năm 2014 chính thức có hiệu lực từ ngày 1/7/2015, vì thế tất cả các công ty thành sau sau ngày 1/7/2015 sẽ yêu cầu có vốn pháp định tối thiểu là 20 tỷ đồng, còn đối với các doanh nghiệp đang hoạt động (vốn pháp định 6 tỷ đồng) thì sẽ bổ sung vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ đồng trước ngày 1/7/2016 (Được quy định tại Điều 80 Khoản 1 Luật Kinh doanh Bất động sản năm 2014).
 

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Minh Gia về vấn đề bạn yêu cầu tư vấn: Thủ tục thành lập Công ty TNHH một thành viên 100% vốn đầu tư . Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ qua Email hoặc gọi điện đến bộ phận luật sư tư vấn trực tuyến - Số điện thoại liên hệ 1900.6169 để được giải đáp, hỗ trợ kịp thời.

Trân trọng!
P.Luật sư trực tuyến – Công ty Luật Minh Gia