Hỏi: Cty TNHH 2 thành viên Ba em làm Giám đốc và mẹ e thành viên. Vừa rồi Ba em đã mất không để lại di chúc. Em muốn hỏi là thủ tục để chuyển toàn bộ cổ phần và đưa mẹ em lên làm giám đốc thì như thế nào, đồng thời trong thời gian chờ đợi làm thủ tục này thì mẹ em có được quyền điều hành và chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty không?
=> Hỏi đáp thắc mắc về thủ tục thừa kế phần vốn góp, gọi 19006169
Trả lời: Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đề nghị tư vấn đến Công ty Luật Minh Gia, trường hợp của bạn chúng tôi tư vấn như sau:
Theo như thông tin mà bạn cung cấp, do bố bạn mất không để lại di chúc nên phần di sản mà bố bạn để lại sẽ được chia theo pháp luật. Theo đó, mẹ bạn và bạn sẽ được hưởng phần di sản thừa kế này. Căn cứ:
Điều 651 Bộ luật dân sự 2015 quy định về Người thừa kế theo pháp luật như sau:
“1. Những người thừa kế theo pháp luật được quy định theo thứ tự sau đây:
…
a) Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;
…
2. Những người thừa kế cùng hàng được hưởng phần di sản bằng nhau.
…”
Theo đó bạn cũng được nhận phần di sản tương đương với mẹ bạn do bố bạn để lại. Khi đó, bạn đương nhiên là thành viên công ty. Bạn có quyền tặng cho toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Căn cứ:
Điều 54 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt như sau:
“1. Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.
…
5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận…”
Như vậy, sau khi đã nhận được phần di sản thừa kế do bố bạn để lại, bạn có quyền đem chuyển toàn bộ phần vốn góp đó cho mẹ của bạn. Công ty bạn cần thực hiện biên bản họp hội đồng thành viên công ty trong đó ghi rõ lại việc tặng cho phần vốn góp, đồng thời ghi rõ về việc bổ nhiệm chức danh giám đốc của mẹ bạn để mẹ bạn có thể điều hành hoạt động công ty. Sau đó, công ty bạn cần thực hiện đăng ký lại đăng ký kinh doanh để chuyển đổi hình thức doanh nghiệp từ công ty TNHH 2 thành viên sang công ty TNHH 1 thành viên và thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh bao gồm:
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
+ Quyết định bằng văn bản của Hội đồng thành viên Công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
+ Bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
Sau đó bạn đem hồ sơ đến phòng đăng ký kinh doanh thuộc sở kế hoạch đầu tư cấp tỉnh.Trong thời hạn 10 ngày làm việc, công ty bạn sẽ được thông báo về việc thay đổi đăng ký kinh doanh này.
Trân trọng
Luật gia Đào Quang Vinh - Công ty Luật Minh Gia
